미국 NASDAQ NASD OTC 및 해외투자 소개서 3 16 2018

미국 NASDAQ, NASD OTC 및 해외투자 소개서 3/16/2018

목 차 1. 운영목적 1 2. 국내기업의 해외자본 조달 및 투자유치 3 3. 업무추진 INFRA 구축 8 4. 중점 상장대상 지원분야 10 5. 상장기업선정 11 6. 미국 증권시장 소개 13 7. NASDAQ 20 8. NASD OTC 31 3/16/2018

1. 운영목적 (1) 운영 목적 v 급변하는 대내외적인 경제환경과 산업 패러다임의 변화속에 현재 우리 경 제는 과도기적 전환기를 맞고 있음. 특히 최근 벤처기업과 기술기반 산업이 새로운 경제성장의 축으로 부각되면서 이들 기업에 대한 체계적이고 효율적 인 지원육성책이 가장 시급한 과제로 대두 v 그러나 이들 기업을 지원해 줄 수 있는 국내자본시장은 안정적인 자금조달 창구로서의 그 기능이 약화되면서 이들 기업의 어려움은 더욱 가중되고 기업가치의 저평가 상태도 더욱 심화되고 있는 실정 v 이에 당사는 국내의 우수한 중소, 벤처기업을 발굴, 미국 나스닥 등 선진 자본시장에의 상장을 통하여 이들 기업이 적기에 안정적으로 해외자금을 조달하고 초기단계부터 국제적인 기업으로 성장할 수 있는 여건을 마련해 주고자 운영되고 있음. 1

(2) 주요 추진 사업 v 국내 기업의 미국 NASDAQ, OTCBB등 선진자본시장에의 상장대행 및 지원 v NASDAQ상장 기업 투자, 펀드 결성 및 운용 계약 체결 v 국내 기업의 경영컨설팅 및 국내외 IR 대행 사업 v 해외 DR, CB발행 알선 등 자금조달 v 기업의 구조조정 자금 유치 지원 v 기업의 연구개발을 위해 기업과 국내외 연구소와의 연계추진 v 국내외 유수기관 및 업체와의 제휴 확대를 통한 벤처지원 Network 강화 2

2. 국내 기업의 해외자본 조달 및 투자유치 ⑴ 해외자본 조달 형식 • 직접투자 • 상장기업의 주식매수 외국인 투자 • 상장기업의 DR매수 자금조달 • 기업의 CB인수 • 기업의 지분매입 • 상업차관 공여 3

⑵ 현황 v 현재 외국인의 국내상장기업의 주식 및 DR 매수에 의한 주식투자는 전체적으로 미미한 수준 기업의 자금조달 어려움 주식투자현황 (백만불, %) ’ 98 ’ 99 총외국인투자(A) 8, 852 15, 541 기존주식취득(B) 1, 242 2, 179 (B/A) 14. 0 v 채권인수, 차관공여 등은 현재까지 매우 미미한 수준 4

(3) 원활한 자금조달이 어려운 이유 v 국내 기업 및 금융의 구조조정 정책 등 경제 전망 불투명 v 국내기업의 취약한 재무구조로 투자 기피 v 기업경영과 재무관리의 투명성 결여 v 경영자의 사업에 대한 Vision결여 v 국내기업의 수익 모델 개발에 의한 이익 창출노력 미흡 v 국내기업의 적극적인 IR 전략 추진 미흡 v 국내 벤처기업의 기술력 평가 방법 미흡 5

(4) 외국 증시 상장효과 국내증시의 문제점 증시의 수급 불균형에 따른 장기 침체 예상 원활한 자금 조달 외국증시 상장 투자자 보호 장치 미흡 증시 신인도, 투명성 보장 미흡 기업의 불법행위 및 경영자의 도덕적 해이에 따른 투자손실 외국인 투자 기관 투자에 의해 증시 좌우 국제적인 투자자 그룹에 접근용이 세계적인 기업으로서의 성장 계기 기업 가치의 객관적 평가 대외 신인도 제고 기업의 경영 및 재무구조 투명성 제고 기업 가치 상승 역합병 방식에 의한 상장효과 극대화 기업의 자금조달 비용 상승 6

(5) 외국증시 진출 전략 자기기업 진단, 분석 글로벌 기준 적용 외국증시 상장 기술력의 국제 경쟁력 평가 기업M&A 전문가 그룹 연계 Network 구축 종합적 IR전략수립 투명성, 성장성, 수익성 (주) • 국내 최고의 전문가 그룹 • 풍부한 경험 • 독특한 상장 기법 개발 경영측면 • 내부 경영 혁신 • 기업의 투명성 확보 마케팅측면 • 대외 신인도 제고 • 우수한 Business Partner발굴 기업가치측면 • 외자조달을 통한 기업가치 상승 • 양질의 서비스 7

3. 업무추진 INFRA구축 (1) 인적 구성 v 미국 및 국제 상장전문 변호사 – 상장에 관한 일체의 법률 자문 회계감사팀 – 미국의 GAAP에 준하는 재무제표 작성 지원 투자은행, 브로커, 증권인수사, 컨설턴트 등 전문인력팀 보유 국내외 IR 전문인력 v 또한, 국내외 유수의 연구소 및 대학과 연계, 업체의 정확한 기술력을 평가하고 NASDAQ 상장시보다 상장 후 고객 회사의 성장을 위해 경영기술자문 및 상장유지(COMPLIANCE)전문 인적 인프라 구축. 8

(2) 기술평가 심사 및 자문 대상 기관 v ETRI v KIST v 한국 기계 연구소 v 한국 전자 부품 연구소 v 한국 화학 연구소 v 국내 유수 대학 교수진 v KAIST 교수진 v 해외 유수 연구소 9

4. 중점 상장 대상 지원 분야 v 정보 통신 분야 v 생명 공학 분야 v 초소형, 초정밀 제조 분야 v 전자 부품 및 소재 분야 v 정밀 화학 분야 v 소프트 웨어 분야 v 광통신 분야 등 기술산업 전 분야에서 수익성을 기대할 수 있는 분야 10

5. 상장기업 선정 (1) 검토 항목 사업계획 공공기관 추천여부 성장성 우수기관 출자비율 수익성 종합 심사 검토 판정 재무 건전성 경쟁관계 기술력 경영자의 능력, 자질 유사기업 상장여부 11

(2) 선정절차 신청 및 접수 o 신청서, 사업등록증 o 재무제표 등 해당서류 종료 o 상장 후 지속적인 컨설팅으로 기업 가치 제고 서류 심사 o 사업계획서 수수료 징수 o 외국증시상장 기술 심사 경영 심사 o 경영자능력, 자질심사 o 수익성, 성장성심사 o 기술력평가 o 국제경쟁력 평가 o 독창성 평가 상장 계약 체결 상장 조건 결정 o o 대행, 컨설팅 수수료 등록, 유지비용산출 DR발행경비, IR관련비용 회계처리비용 12

6. 미국 증권시장 소개 (1) 기본구조 (99년말 기준) SEC 등록 증권거래소 Nasdaq (National Market) • 뉴욕 증권거래소 (NYSE): 3, 025개 Nasdaq (Small Cap) • 아메리카증권거래소(AMEX): 768개 • 보스톤 증권거래소 • 시카고 증권거래소 • 신시내티 증권거래소 • 필라델피아 증권거래소 • 퍼시픽 증권거래소 (PSE) 약 4, 900여개 OTC BB 약 3, 600여개 Pink Sheets 약 20, 000 여개 주단위( Local) 시장: 약 10, 000여개 13

(2) 주요 시장비교 Major US Public Markets Total Number of IPOs (신규 공개 발행) 99년말 기준 160 • • AMEX NYSE NASDAQ NASD OTC 151 143 135 140 120 100 Nasdaq NYSE AMEX 80 60 56 40 20 0 12 11 3 1/4 분 기 14 12 3 3 3 2/4 분기 3/4 분기 4/4 분기 14

Public Offerings Dollar Value (in Millions) 주식 공모 규모 ( 백만불 ) 60000 50000 Secondary Public Offerings 유상증자수 450 AMEX NYSE NASDAQ 400 350 40000 300 250 30000 20000 150 10000 50 0 1996 1997 1998 1999 15

Annual Share Volume 연간 주식 거래량 IPO 주가 동향 99년말 기준 30% 25. 70% 99년말 기준 80 70 25% 20% 56% 60 16. 70% 50 42% 40 15% 30 20 10% 10 2% 5% 0 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 0% NYSE Nasdaq Natl Mkt Nasdaq Amex NYSE 16

Number of New non-U. S. Listings 분기별 외국기업의 상장수 Market Growth 시장 성장율 99년말 기준 (%) 4, 000 3, 466 % 3, 500 22 NASDAQ NYSE 3, 000 2, 500 13 2, 000 1, 399% 1, 500 12 11 10 9 1, 000 1, 052% 5 5, 00 4 0 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 00 Nasdaq Composite Amex Composite 1/4 분기 2/4분기 3/4 분기 4/4분기 NYSE Composite 17

Average Daily Share Volume Number of Companies by Market 일일평균 주식거래량(백만주) 상장기업수 99년말 기준 4, 829 1, 071. 9 808. 9 3, 025 769 32. 7 NASDAQ NYSE AMEX 18

Nasdaq Market Capitalization Annual Dollor Volume Growth 시가총액(10억불) 연간 거래대금 성장율 100%- 99년말 기준 $5, 205 80%- 60%- 54% 1, 248% Increase 40%- 44% 20%- $386 2% 1989 1999 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 NASDAQ AMEX NYSE 19

7. NASDAQ (1) 발전과정 1961 미의회, 미국 증권거래협회(SEC)에 모든 증권시장 특별 연구 요구 19621963 SEC, OTC 장외 시장을 골격으로 하는 연구결과 발표 NASD에 자동화 시스템을 갖추도록 함 1971 2월 8일 세계 최초의 전자거래시스템인 National Association of Securities Dealers Automated Quotation (NASDAQ) 공식업무 시작 1975 NASDAQ, 신규 상장기업 기준 마련, NASDAQ 상장주식을 OTC주식과 구분시킴 1982 미국의 대규모 기업으로 구성된 NASDAQ National Market 제도 도입 19831984 소액주문 실행제도(Small Order Execution System : SOES) 도입 1984 NASDAQ의 거래능력과 효율성 제고 1986 FRB, National Market 종목에도 신용거래 인정 20

1990 NASDAQ의 공식 명칭을 “NASDAQ Stock Market”으로 결정 1991 기업 OTC Bulletin Board(OTCBB) 설치, NASDAQ에 등록되지 않은 1992 정보 제공시작 1991 National Market이 Blue Sky 법에 의해 NYSE나 AMEX와 대등한 1992 위치로 승격 NASDAQ의 International Service 공식 개시 1993 Small Cap Market에도 실시간 거래보도 개시 1994 NASDAQ 증권시장이 연간주식거래량에서 처음으로 NYSE 추월 19951998 NASD와 AMEX 합병, The NASDAQ-AMEX Market Group 탄생 1996 Hongkong Securities Exchange와 업무제휴 19971999. 3 필라델피아 증권거래소와 합병 19981999. 6 호주 증권거래소와 업무제휴 1999 NASDAQ JAPAN 설립 21

(2) 주요 특징 신설기업의 자금을 직접 조달하고 새로운 비즈니스 육성을 가능케 하는 지름길 v Market Maker 제도 ▪ NASD는 원활한 주식거래와 가격의 안정성, 계속성을 위해 상장회사 1개에 대해 최소 3개 이상의 Market Maker를 두도록 의무화 ◈ 현재 약 530개 존재 ▪ 기업 규모에 따라 의무적인 Market Maker 숫자가 결정 v National Market과 Small Cap의 구분 ▪ National Market : 거래량이 많은 상위 40개 종목을 포함한 대기업군 으로서 엄격한 상장 및 유지 요건 적용 ▪ Small Cap : National Market보다 상장 및 유지 요건 완화 22

(3) 현황 연도별 종합 현황 NASDAQ 1996 1997 1998 Share Volume (Billion) 138. 1 163. 9 202. 0 272. 6 Market Value ($Billion) 1, 517 1, 834 2, 588 5, 204 Dollar Volume ($Billion) 3, 301 4, 481 5, 758 11, 013 Companies 5, 556 5, 487 5, 068 4, 829 Issues 6, 384 6, 208 5, 583 5, 210 541 530 479 443 Active Market Makers Market Maker Positions 60, 897 60, 751 57, 404 1999 61, 092 23

시장 별 현황 NATIONAL MARKET 1996 1997 1998 1999 Share Volume (Billion) 124. 7 152. 1 187. 0 253. 6 Market Value ($Billion) 1, 471. 1 1, 771. 2 2, 563. 7 5, 171. 0 Dollar Volume ($Billion) 3, 225. 8 4, 378. 6 5, 711. 0 10, 748. 2 Companies 4, 147 4, 156 3, 919 3, 828 Issues 4, 371 4, 386 4, 129 4, 017 SMALL CAP 1996 1997 1998 1999 Share Volume (Billion) 13. 4 11. 7 15. 0 19. 0 Market Value ($Billion) 46. 0 63. 6 25. 1 33. 7 Dollar Volume ($Billion) 76. 0 103. 1 47. 6 265. 0 Companies 1, 409 1, 331 1, 149 1, 001 Issues 2, 013 1, 822 1, 454 1, 193 24

(4) 상장요건 NASDAQ Natl. Market 상장요건 (1) 상장요건 (2) 상장요건 (3) 유지요건 (1) 유지요건 (2) $6 Mill. $18 mill. N/A $4 mill. N/A N/A $75 mill. or $75 mill. and $75 mill. N/A $50 mill. or $50 mill. and $50 mill. Pre-tax Income (in latest fiscal year or 2 of last 3 fiscal years) (세전이익) $ 1 mill. N/A N/A Public Float (shares) (유동 주식수) 1. 1 mill. 750, 000 1. 1 mill Operating History(영업기간) N/A 2 years N/A N/A Market Value of Public Float (유동 주식 시가총액) $8 mill. $18 mill. $20 mill. $5 mill. $15 mill. Minimum Bid Price (최저입찰가격) $5 $5 $5 $1 $5 Shareholders (round lot holders) (주주수) 400 400 400 3 3 4 2 4 Yes Yes Yes Net Tangible Assets (순 유형자산) Market Capitalization(시가총액) Total Assets Total Revenue Market Makers Corporate Governance (기업관리법) 25

NASDAQ Small Cap : Market Requirements REQUIREMENTS 상장요건 유지요건 $4 million or $50 million or $750, 000 $2 million or $35 million or $500, 000 Public Float (shares) 1 million 500, 000 Market Value of Public Float $5 million $1 million Minimum Bid Price $4 $1 Market Makers 3 2 300 1 year or $50 million N/A Yes Net Tangible Assets Market Capitalization Net Income (in latest fiscal year or 2 of last 3 fiscal years) Shareholders (round lot holders) Operating History Market Capitalization Corporate Governance 26

(5) 상장 방법 및 절차 v 상장기업 : DR 발행 v 비상장기업 : IPO(초기공모) 또는 DPO(직접공모) 방법 (6) 상장기업 : DR 발행 v 미국, 유럽 증권시장 진출을 원하는 국내 상장기업은 당사의 풍부한 경험과 독특한 DR 프로그램, 효율적 서비스에 의해 선진 금융시장 진출 가능 v 주식예탁증서의 종류 ① 미국 주식 예탁 증서(ADR) : NASDAQ, AMEX, NYSE 또는 NASD OTC 에서 거래 ② 유럽 주식 예탁 증서(EDR) : European Exchange, London, Frankfurt, Berlin 등에서 거래 ③ 글로벌 주식 예탁 증서(GDR) : 미국과 유럽의 증시 모두에서 거래 가능 27

v 절차 2. 주식/DR의 공모 o o 주식/DR의 공모 예탁의무 외환거래 규정상 발행신고 비거주자의 증권취득 및 부여된 권리행사(신주인수권, 주식배당 등)로 인한 주식취득 o 주식/DR의 공모 관련 계약 1. 주식/DR 공모 및 상장준비 o 정관의 정비 o 재무제표의 정비 5. 사후관리 o 미국에서의 정기, 수시공시 및 기타 증권법상의 제한 o 주식배당/유상 증자 o 권리행사 o 거주자의 취득 가능 여부 4. NASDAQ 상장 주식/DR에 관한 과세 o 배당소득 o 양도소득 o 증권거래세 3. 주식/DR 의 상장 o 국내외 복수상장시 문제점 o 국내외 IPO시 문제점 28

(8) 소요비용 Entry Fee Comparison : 시장별 초기 등록 비용 Number of Share < 1 Mill Nasdaq Natl. Mkt. NYSE Amex $34, 525 $51, 550 $10, 000 5+ Mill to 6 Mill 63, 725 84. 6 K – 88. 1 K 27, 500 10+ Mill to 11 Mill 78, 875 102. 1 K-105. 6 K 42, 500 15+ Mill to 16 Mill 90, 500 119. 6 K-123. 1 K 50, 000 20+ Mill to 25 Mill 95, 000 137. 1 K-154. 6 K 50, 000 50+ Mill to 75 Mill 95, 000 242. 1 K-329. 6 K 50, 000 75+ Mill to 100 Mill 95, 000 329. 6 K-417. 1 K 50, 000 100+ to 125 Mill 95, 000 417. 1 K-504. 6 K 50, 000 29

Annual Fee Comparison : 시장별 년간 비용 비교 Number of Shares < 1 Mill Nasdaq Natl. Mkt. NYSE Amex $10, 710 $16, 170 $6, 500 5+ Mill to 6 Mill 11, 960 16, 170 9, 000 10+ Mill to 11 Mill 17, 255 24, 260 11, 500 15+ Mill to 16 Mill 18, 505 24, 260 14, 000 20+ Mill to 25 Mill 22, 795 33, 340 14, 500 50+ Mill to 75 Mill 32, 625 48. 4 K – 63. 9 K 14, 500 75+ Mill to 100 Mill 43, 125 63. 9 K – 84. 6 K 14, 500 100+ to 125 Mill 50, 000 84. 6 K– 167. 6 K 14, 500 30

8. NASD OTC (1) 발전과정 1990. 6 시범적으로 OTCBB 시장 개장 1993. 12 전자거래서비스(ACTSM) 개시 1997. 4 SEC에서 OTCBB를 상설시장으로 인증 1997. 5 OTCBB의 매매에 대한 Direct Participation Programs(DPPs) 적용 1998. 4 외국 기업의 ADRs에 대하여 SEC 규정에 의한 거래 개시 1999. 1 OTCBB 의 규정에 대하여 SEC의 승인 취득 SEC 규정에 따른 보고서 제출 의무화 31

(2) 현황 Oct. 2000 Oct. 1999 % Change Securities 3, 606 6, 214 -41. 97 Quote Updates(Avg Daily) 32, 778 32, 997 -0. 66 Market Makers 330 375 -12 MM per Security 10. 4 7. 5 +38. 67 Total Positions 37, 487 46, 579 -19. 52 Total Share Volume 5, 256, 709, 837 5, 058, 912, 748 +3. 91 Total Dollar Volume $2, 418, 209, 011 $3, 086, 843, 724 -21. 66 Total Transaction 876, 061 754, 444 +16. 12 32

미국법인과 해외법인의 주식등록 현황 Oct. 2000 Domestic Securities 주식가격 현황 221, 601, 155 Securities 3, 470 Securities Traded 1, 861 Foreign Securities 17, 272, 573 130 75 Total 238, 941, 357 3, 606 1, 938 Price Range Securities Oct 2000 $0. 00 ~ 1. 0 2, 035 3, 444 $1. 01 ~ 10. 00 Share Volume Securities Oct 1999 919 1, 247 $10. 01 ~ 100. 00 616 998 $100. 01 ~ 200. 00 12 54 $200. 01 + 15 74 33

(3) 주요특징 v NASDAQ이나 National Exchange에 상장되지 않은 회사만 등록 가능 v NASDAQ을 소유 관리하는 NASD에 의해 운영 v 정규회원사를 통한 Quotation에 서비스 제공 v 발행자는 수수료 없음(No fee to issuers) v 발행자는 SEC에 정기적인 자사의 재무 상황 보고의무 v 제공되는 서비스 내용 • Real-time quotes(실시간 시세표) • Last-sale prices(종시가) • Volume information(거래량 정보) • National, regional and foreign equity issues(미국내외의 유가증권) • ADRs(미국 주식 예탁 증서) 34

(4) 상장요건 및 절차 v NASDAQ 과는 달리 재무회계적 등록요건은 없으나 SEC의 모든 엄격한 보고 규정과 상장유지 규정 준수의무 v SEC 규정을 준수 하지 못한 경우 등록취소. NASD OTC와 NASDAQ의 차이점 요구사항 OTCBB NASDAQ 최소한의 양적 상장요건 없다 있다 발행인이 부담하는 상장, 유지 요금 없다 있다 호가와 상장을 유지하기 위한 요구사항 없다 있다 국내 발행을 위한 실시간 전자 시세 없다 있다 최소한의 form 211과 상장처리를 위한 시간 3일 6 -8주 35

(5) NASD OTC의 장점 v 외국기업이 손쉽게 미국 주식시장에 진출할 수 있는 최선의 지름길 v 빠른 시일내에 등록이 가능(ADR상장의 경우 보통 7~11개월 소요) * RTO의 경우는 3~4개월 소요 v NASDAQ에 비하여 저렴한 비용으로 상장 가능 v NASDAQ상장시보다 재무상의 요건 완화(상장시 재무상 요건 불필요) 즉, 초기 신생기업도 상장가능 단, 상장유지를 위해서는 모든 규정 준수의무와 보고의무 충족 v 좋은 투자자를 유치할 수 있는 매우 활발한 주식시장 v 등록시 기업의 대외 신인도 제고에 중요한 발판제공. 36

(6) NASD OTC 상장 기업 성공사례 v Nestle S. A v Deutsche Bank AG v Heineken N. V v L`oreal v NOKIA v Sega Enterprises v Volkswagen v Puma Sport 37

주식 예탁 증서 프로그램 ① Level I DR • 비상장 회사 대상 • “Pink Sheets”에서만 거래가 가능하기 때문에 권장하지 않음 ② Level II DR • 등록신청서의 작성과 주요 증시 또는 NASD OTC 에서의 거래 가능 • 신주발행을 통한 자금조달은 불가능하며, 거래만의 목적을 위한 DR ③ Level III DR • Level II프로그램과 동일하나 모든 방법의 자금조달이 가능함 ④ 한정적 주식 예탁 증서(RDR) • Private Placement 를 통한 자금 조달만이 가능 38

v 당사 DR 프로그램의 장점 § 성공적인 DR 프로그램 진행을 위한 최고의 전문가인 변호사, 회계사, 투자은행, 브로커, 증권인수사, 컨설턴트 등 전문인력팀 보유 § 업무능력이 탁월한 예탁은행 선정과 장기적인 관리 철저 § DR이 미국시장에서 원활히 거래되도록 DR 발행기업을 위한 체계적이 고 양질의 서비스 제공 § DR 발행과 상장에 관해 저렴한 비용으로 일체의 서비스를 one-stop 으로 제공 39

역합병(Reverse Take Over) v 역합병은 국내 기업이 미국시장에 상장하는 가장 효율적이고 빠른 방법으로 상장 서류를 준비하는데 소요되는 많은 시간과 절차를 간소하게 할 수 있음 v 역합병은 미국시장 상장에 필요한 다음 2가지 조건을 갖추기 위한 절차를 줄여줌 1) SEC에 정기적으로 보고를 하는 Reporting Issuer가 되어야 한다. 2) 증권 시장내 거래에 대한 승인을 NASD로부터 받아야 한다. v 역합병은 국내 기업과 현재 미국 시장에 상장은 되어 있지만 휴면 상태에 있는 Reporting Issuer를 합병시킴으로써 이루어 지는 것이므로 절차를 줄일 수 있음 40

v 휴면상태의 Reporting Issuer • 역합병 대상이 되는 미국의 Reporting Issuer는 SEC의 상장허가를 득한 등록법인으로서 NASDAQ에 주식거래 신청을 하기 직전 상태인 회사 • 이 회사는 당사가 인수할 당시 아무런 자산이나 부채가 없는 법인이며, 합병 후 자사의 주식을 모두 폐기하고 당사와 당사의 고객회사에 주식을 발행해 주는 것으로 모든 업무가 종결되는 회사 v 상장후의 자금조달 현금 또는 주식을 증권회사나 LEAD INVESTMENT BANK를 통하여 PRIVATE PLACEMENT(증권사 또는 금융 기관에 주식을 팔아 자금을 조달하는 방법) 를 하거나 UNDERWRITER를 확보하여 SECONDARY OFFERING (유상증자)을 하는 방법이 있음 가장 중요한 것은 회사의 사업내용을 충실히 하여 가치와 주가를 어떻게 평가받을 수 있느냐에 달려 있음 41

v 주식교환조건 § 국내 고객과 당사와의 계약에 의거하며 국내 회사가 원하는 방식으로 신주나 구주를 발행 § 국내 대주주들이 미국에 현지법인을 설립하고 이 법인의 주식을 국내 모든 주주들에게 국내 지분율대로 발행 한 후 이 법인이 미국의 Reporting Issuer를 인수하는 방식이며, 이 법인이 PS의 지분을 취득하는 비율은 현금 지불 액수에 따라 달라짐 § 일반적으로 Reporting Issuer와의 합병이 끝나고 재 상장 될 경우 총 발행 주식은 1, 000만주~ 2, 000만주임 § 기본적인 조건은 주가가 비교적 좋은 평가를 받아야 하기 때문에 상장후 주가가 $5로 형성될 수 있는 회사를 기준으로 하고 장래성과 사업 전망이 좋은 기업이면 가능하며, 신청서 접수 후 최종 결정 42

v RTO vs DPO(Direct Public Offering) § RTO – 계약 후 상장되어 주식이 거래 될 때까지의 소요 기간이 3~4개월 이내로 필요한 자금을 빨리 조달할 수 있는 장점이 있지만, 비용이 DPO 방식보다 높음 § DPO - 상장하여 주식이 거래 될때까지의 소요 시일은 8~12 개월이 걸리기 때문에 RTO 에 비해 오랜 절차가 필요하지만, 가장 저렴한 비용에 상장을 할 수 있는 장점이 있음 43

RTO 절차 1. 한국기업의 자회사 설립 한국회사 한국자회사 US 4. 모회사인 한국기업의 주식을 상장 시킴 5. 미국 회계기준에 맞는 재무제표 작성 후, 상장 등록 서류격인 Form 8 -K 를 SEC 에 제출 3. 자회사간의 합병 6. Rule 15 c 2 -11(a)(5) 에 준하는 등록 서류를 NASD 에 제출 함으로서 상장 완료 미국 상장 법인 2. 주식 매입을 통한 인수 44

v 직접 공모(DPO)의 진행 과정 PCK 신청 양식의 신청서 제출 후 1차 심사 단행 PCK와 고객이 상장 방법과 절차에 관하여 합의 계약서 서명 SB-2 고객사의 미국 자회사를 설립하여 이 회사가 상장 F-1 국내 모회사와 신설된 미국내 자회사의 관계 정립 고객회사의 원주를 미국에 직상장 사모를 통한 1차적 자금 조달 (Private Placement Memorandum) Registration Statement 작성 및 제출(SB-2, F-1 등) 공모를 통한 거래주식 기반 마련 및 자금 조달 NASD OTC 시장에 등록(Form 211) 상장 절차 완료 45

당사 지원 내용 요약 v미국내 상장 법인(역합병대상)의 개발과 조사에 대한 서비스 §상장 법인(역합병대상)의 관련 문서와 자료의 검증 등에 대한 모든 철저한 조사 • 합병에 필요한 계약서와 고객의 합병 후 재 구조에 필요한 업무 서비스 • 1934 Act의 Rule 15 c 2 -11 에 의거하여 등록 시장에 제출하는 신청서 Form 211 의 준비와 작성 • 등록 된 시장에 정식 주간사 (Market Maker)와의 연계 v 미국 상장 법인의 인수와 판매 § 당사에서는 상장 법인 인수, 상장 법인의 판매 이 두가지 모두의 서비스를 제공함 § PCK는 현재 다수의 미국 상장 법인을 보유, 이 상장 법인들은 역합병에 적당한 기업들을 모색중 46

요약 Reporting Issuer • 미국SEC 에 회사가 Filing 되어 정식 보고를 하고있는 상태의 법인 • NASDAQ 에 주식 거래를 위한 신고가 안된 상태 NASD-OTC 상장 • 일반적 상장 절차인 (SEC 등록) 경우 보통 8 -12개월 소요 • RTO 방식의 경우 3 -4개월 소요, 단 모든 신고 제출자료 (회계자료, 사업계획서, PDOQ) 를 영문으로 완성 하였을 때를 기준으로 함 • 상장에 소요되는 비용 : 회계자료 (US GAAP RECONCILIATION) 영문감사 보고서 (3년), Business Plan, PDOQ 작성실비, 법률자문비, 투자가를 위한 IR 비용 등 NASD-OTC 상장 이후 • SEC에 정기적으로 Fully- Reporting 의무 • Secondary Offering (유상 증자) 경우: - Public Offering; 일반 공모를 통한 자금 조달 (증권사 선정 밎 조건합의) - Private Offering; 미국식 사모에 의한 자금 조달 상장 이후 주식의 거래 • 국내 증권사 외환 구좌를 통한 국내 및 미국 시장에서의 거래가능 47