第一章論財務管理概第一節金融市場與財務學科第二節

第一章論財務管理概

第一節金融市場與財務學科第二節金融具第三節企業形態與財務部門第四節企業目標第五節代理人問題第六節企業倫理

第一節金融市場與財務學科金融市場結構

2. 財務學科 • 財務管理學 (Financial Management) • 投資學 (Investments) • 金融市場 (Financial Market) • 國際財務管理學 (International Finance) • 衍生性商品 (Derivatives) 「期貨」、「選擇權」與「金融交換」

3. 財務管理之內容 • 資本預算 (Capital Budgeting) • 長期融資 (Long-term Financing) • 營運資金管理 (Management of Working Capital) 財務管理之主要單元

第二節金融具

1. 貨幣市場具 7

國庫券 (Treasury Bills, TB)：由中央 (聯邦 ) 政府發行。甲種國庫券 (TB 1) ：財政部洽商央行同意後，按面額 (Par Value) 發行，總金額不超過當年中央政府總預算歲出台灣：的 10%。乙種國庫券 (TB 2) ：中央銀行洽商財政部同意後，以貼息 (Discount) 方式發行。商業本票 (Commercial Papers, CP)：交易性商業本票 (CP 1)：以付款為目的。融資性商業本票 (CP 2)：短期融通為目的。以 8

承兌匯票 (Acceptances)：商業承兌匯票 (Commercial Acceptances, CA)：由買方承兌，市場上流通數少。銀行承兌匯票 (Bankers' Acceptances, BA)：由特定銀行承兌，銀行成為主要的債務人。可轉讓定期存單 (Negotiated Certificate of Deposit, NCD)：由銀行發行、按期支付利息的存款憑證，期間以月為單位。 9

2. 資本市場具債券 (Bonds)：政府或企業發行，以約定利率按時償付利息給債權人，到期後償還本金給債權人。股票 (Stocks)：股份有限公司發行給出資人的證券，表彰對公司的所有權，可區分兩大類： • 普通股 (Common Stock) • 特別股 (Preferred Stock) 10

共同基金 (Mutual Funds)：投信公司募集資金，由專業經理人負責選股，投資人持有「受益憑證」。開放式基金：投資人可與投信公司買賣。封閉式基金：投資人不可要求發行公司買回，須在股市中交易。「封閉式基金」在一定的條件下，可轉換為「開放式基金」。 11

3. 衍生性金融商品期貨 (Futures)：到期前可在市場上自由買賣。 • 商品期貨：農作物、牲畜類、貴重金屬、能源類。 • 金融期貨：外幣期貨、利率期貨、股價指數期貨。台灣期貨交易所推出的商品， 1998 年 7 月推出「台股指數期貨」。 12

選擇權 (Options)：持有人付出權利金 (Premium) 後，有權在未來的一段時間內，以履約價 (Exercise Price) 向對方購買 (或出售 ) 一定數量的標的物，但沒有義務履行契約。買入買權 (Buy Call Options) 買入賣權 (Buy Put 賣出買權 (Sell Call Options) 賣出賣權 (Sell Put Options) 13

例、 [台灣之選擇權商品] 台股加權指數「買權 (Call)」的條件如下：履約價格： 7, 800 點，權利金： 200 點 (每點 $50)。買入「買權」之損益 14

台灣期貨交易所之商品年期貨 (Futures) 選擇權 (Options) 1998 台股指數期貨 (TX) 1999 電子指數期貨 (TE) 金融保險指數期貨 (TF) 2001 小型台股指數期貨 (MTX) 2003 台灣 50 指數期貨 (T 5 F) 寶來台股灣卓越 50 基金 (ETF) 台股指數選擇權 (TXO) 股票選擇權 (STO) 2004 十年期政府公債期貨 (GBF) 30 天期商業本票利率期貨 (CPF) 2006 MSCI 台股指數期貨 (MSF) 黃金期貨 (GBF) MSCI 台股指數選擇權 (MSO) 2007 櫃檯市場指數期貨 (XIF) 非電子金融指數期貨 (TE) 櫃檯市場選擇權 (XIO) 15

金融交換 (Financial Swaps)：係指兩個經濟實體企業 ) 彼此互換其在財務上的收入或義務，目的在於規避風險或規避法規之限制，以便能有效運用資金。 ( 貨幣交換信用交換利率交換 16

第三節企業型態與財務部門 1. 企業型態獨資企業 (Sole Proprietorship)：單獨一人出資。合夥事業 (Partnership)：兩個以上所有權人創設。一般合夥人 (General Partner) 須付無限清償責任。有限合夥人 (Limited Partner) 僅對出資部分負責。有限責任公司 (Limited Liability Company, LLC)：所有權人皆「有限合夥人」，無「一般合夥人」。股份有限公司 (Corporation)：多位股東出資的事業，僅對出資金額負責。

2. 台灣企業的組織與財務部門台灣積體電路公司組織簡圖

南亞塑膠公司組織簡圖

第四節企業目標 1. 股東財富極大化方式保守：傾向於提早承認損失，收入要確定才認列。窗飾與盈餘管理：經理人會採取一些人為方式來美化財務報表，一般稱為「窗飾（ Window Dressing）」，造成報表上的損益失真。

2. 目標之特性良好的企業目標應具備下列基本特性：明確性：模糊的目標會因不同的人而有不一樣的決策。長期性：公司須重視長期績效。衡量標準：讓管理者可立即檢驗執行的成效。不增加他人之成本：增加社會的有形及無形成本，未來反而對公司不利。

(2) 股價極大化之特性銷售金額明確性窗飾或作假是較容易每股盈餘是較容易股價是難長期性否否是及時性較慢較慢快速否否是考量風險

3. 股價極大之問題股價極大化之功能

例、 [企業尋租 ] 尋租 (Rent Seeking) ：係指利用政治力量獲得特權，損害他人利益而獲得收益的行為。政府官員幫助某些企業壟斷、寡占或取得特許，未創造生產力，由這些企業來 "收租 "。「尋租」破壞市場公平競爭，衍生賄賂、關說、腐化及黑市等現象。財務管理的創造價值是從事具有生產力之營運，而非「尋租」活動。

5. 先進國家企業之目標美國企業目標「股東財富極大化」。德國：銀行同時是公司的股東與債權人，易導致公司只提供資訊給銀行，而忽略一般投資大眾。上述股權結構使「委託書爭奪戰 (Proxy Fight)」與「惡意購併 (Hostile Takeover)」的機率降低。

日本： • 日本企業較強調家庭觀念，甚至採用終生雇用制，管理者的主動性較低，並不見得會以「股東財富極大化」為目標。 • 日本大型公司普遍以「系列企業 (Kereitsu)」 (即關係企業 ) 的方式「交叉持股」，管理者著重於法人股東的意見，不會積極地從事「股東財富極大化」的活動。

第五節代理人問題 1. 所有權與經營權分離 • Berle and Means (1932) ：「所有權與經營權分開摧毀了過去三個世紀所建立的經濟秩序 ‧‧‧；所有權的分散已經開始，而且正在快速增加，也顯示這是無法避免的發展趨勢。」 • 管理者追求本身的利益，未以「股東財富極大化」作為最高目標「代理人問題 (Agency Problems)」。

2. 代理人問題－股東與管理者特權消費：管理者作不認真與不必要的花費不當投資：管理者選擇不利於股東的投資案投資不足：管理者放棄對股東有利的投資方案。

（代理人成本 (Agency Costs) 包括下列三項： 1）監督成本 (Monitoring Costs)：股東必須監督管理者，因而引發額外的費用。束縛成本 (Bonding Costs)：直接或間接限制了管理者從事一些對股東有利的活動。剩餘損失 (Residual Loss)：除了上述兩種成本，管理者的非最適決策仍會造成股東的損失。

（ 2）控制權股東與其他股東股權結構與代理人問題

3. 如何減少代理人問題棒子與胡蘿蔔威脅與激勵 (1) 威脅開除惡意接收市場的監督

(2) 激勵紅利制度股票選擇權管理者股票選擇權股票增值權績效股計劃員認股計劃

第六節企業倫理「企業倫理 (Business Ethics)」係公司對待股東、客戶、員、供應商及社區的態度與方式，若符合誠實與公正原則，則具有「企業倫理」。「營業道德」範圍廣泛，凡產品安全與舉衛生、售公平性、重智慧財產、理銷尊管者與員行為 (如賄賂、背信、詐欺 ) 等。

例、 NIKE 處理勞事件之案例 1980 年代末期媒體報導 NIKE 印尼代廠的人超時作，引起關切。 1996 年國際人權組織發起拒買 NIKE 商品，雙方打起官司最後 NIKE 賠償 150 萬美元和解。媒體 (「 60分鐘」節目和 ESPN 頻道 ) 進行深入報導，導致全球掀起抵制 NIKE 的運動。 NIKE 在 2003~04 年調查東南亞 569 家代廠，證實騷擾勞和強迫加班之事， NIKE 坦承疏失，發表「企業社會責任報告書」，加以改善。

例、侵犯個人隱私之案例知名電腦廠商惠普 (HP) 2005 年初有一份機密文件被媒體揭露，當時的董事長 P. Dunn 雇用偵探調查 2 位董事、9 名記者與相關人員。調查時使用非法手段，例如冒名取得電話通聯記錄、跟蹤、侵入調查對象的電子郵件等，侵犯了他人隱私。 2006 年 9 月此一監聽案曝光，董事長與相關人員遭到起訴，對 HP 的聲譽造成了傷害。

例、企業不負責任的環保處理 2000 年夏季南台灣的高屏溪遭傾倒廢溶劑，嚴重汙染水源，追查後發現廢溶劑長 ×化 (上市公司 ) 委託另一家公司處理廢溶劑，心態上缺乏「企業道德」。

例、企業對千面人事件之處理 2005 年 5 月台灣發生千面人事件，王姓歹徒因恐嚇廠商不成，5 月中旬在商店中的蠻牛飲料中下劇毒，造成一死四傷，社會極度恐慌，歹徒在 5 月下旬落網。保力達公司在事件發生後，隨即回收市面上的飲料銷毀，即使在歹徒落網後仍持續回收；該公司的行動展現了負責任的「企業倫理」。

2. 內線交易公司內部人 (如董監事、大股東、經理人、會計師及律師等 ) 因職務關係，利用未公開而且會影響價格之消息從事證券買賣。 38

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例、 [國外內線交易 ] 美國奎斯特通訊 (Qwest) 1997 年任用納吉歐 (Joe Nacchio) 為執行長， 1999 年股價曾飆至 $64. 5。 2001 年納吉歐知悉該公司難以達成營收目標，自己出售 250 萬股的持股，價值約 $1 億美元。 2002 年奎斯特股價大跌，納吉歐被迫辭職，其離職後的股價僅值 $1. 11。 2005 年底納吉歐被控 42 項「內線交易」罪名， 2007 年 19 項罪名成立，納吉歐被處 6 年徒刑、 1. 9 千萬罰款，內線交易所得全數繳出。 40

2006 年 6 月初，日本著名的基金經理人村上世彰承認涉及內線交易。 2005 年 2 月網路鉅子堀江貴文宣布惡意購併 NBS 公司，由於 NBS 持有富士電視台股權，堀江與富士展開爭奪，最後以和解收場。村上購併前也買進了大量的獲利超過 30 億日元。 NBS 股票，堀江與村上遭「內線交易」罪名起訴。 2007 年 7 月村上被判處兩年徒刑，罰款 300 萬日元，並追繳 11. 5 億日元的收入。 41

2007 年 10 月 3 日歐洲空中巴士 (Airbus) 傳出「內線交易」案，由於該公司數度延後 A 380 客機交機時間，公司主管 2005 年 11 月至 2006 年 3 月之間曾大量拋售手中持股，法國檢方因而對該公司高級主管進行偵辦， 2010 年底其營運長起訴。 42

(1) 台灣對內部關係人交易之規定內部關係人須依規定方式轉讓股權：發行時之申報：公司於股票公開發行登記後，內部人應即將其所持有股票種類、股數、票面金額向證期會申報。內部人持股變動之申報：內部人應於每月 5 日前，將上月持股變動情形，向發行公司申報。公司日常申報：公司應於每月 15 日前將內部人持股情形，彙總向證期局申報。內部人設定質權之申報：內部人將持有股票設定質權出質人，應立即通知股票發行公司。發行公司應於 5 日內向證期局申報。 43

公開發行公司內部人持股申報期限 44

(2) 台灣對內線交易之處罰 • 台灣針對「內線交易」之規定可歸納如下：歸入權：公司內部人 6 個月內買賣公司股票因而獲利者，公司應請求將其利益歸於公司。損害賠償：公司內部人若從事「內線交易」，應對善意從事相反買賣之人負損害賠償責任。罰則：依證交法第 171 條規定，從事「內線交易」者可處 3~10 年之有期徒刑，得併科 1, 000 萬元以上、 2 億元以下罰金。 45

[台灣內線交易案 ] 2006 年 9 月 29 日渣打銀行宣佈以高於市價 31. 4% 的價格收購新竹商銀 51% 的股權，但消息公開前竹商銀的股價即開始上漲，從 8 月底的 $13 左右上漲到至 $24，漲幅近一倍；而購併案宣佈前的 5 個交易日中，竹銀的融資量每天劇增 7 千張，而 9 月 13~19 日間，竹銀的股價上漲三成以上 2008 年 5 月檢方針對涉及竹銀「內線交易」案起訴 8 人，其中三人繳回交易所得新台幣 1. 3 億 ( 行使歸入權)，建議法院判處緩刑，其他五人因未到案因被通緝。 46

2. 炒作股價凡是以直接或間接從事影響有價證券之交易價格者，皆屬於「炒作」或「」，以下列出一些法令上明操縱確禁止之事項：違約交割沖洗買賣相對委託人為操縱散佈流言

[散佈流言 ] 台灣聯科技 2003 年 4 月股票上櫃，同年 9 月，該公司董事長陳 ×為吸引社會大眾購買其可轉換公司債，串通股市名嘴張 ×，於電視股票分析節目中散播聯 ×的利多消息。另外，聯×董事長陳 ×涉嫌以不實財報、私募資金以及挪用公款等手法，掏空公司 $2 億元。

第一章 論 財務管理概 第一節 金融市場與財務學 科 第二節

第一章論財務管理概第一節金融市場與財務學科第二節