ตลาดทนไทยหลง CG-ROSC ทศทางในอนาคต ชาล จนทนยงยง กรรมการและเลขานการ คณะกรรมการบรรษท ภ

ตลาดทนไทยหลง CG-ROSC: ทศทางในอนาคต ชาล จนทนยงยง กรรมการและเลขานการ คณะกรรมการบรรษท ภ บาลแหงชาต 26ตลาคม 2548 1

ครอบคลม 4 เรอง 1. ผลการประเมน. 2เจาะลก CG ไทยกบประเทศอนในภมภาคเอ. 3ขอเสนอของ WB ในหวขอทไทยไดคะแนนไมด. 4ทศทาง CG ไทยในอนาคต เซย 2

1. ผลการประเมน 3

หลกเกณฑการประเมนผล l ใช OECD Principles 6 หมวด 32 ขอยอย I. Overall Corporate Governance Framework 4 ขอยอย หลกการ : ควรมระบบกฎหมายและการบงคบใชกฎหมายทมประสทธภาพ II. Shareholders’ Rights 7 ขอยอย หลกการ : ผถอหนควรไดรบการคมครองและอำนวยความสะดวกตามความเหมาะส ม III. Shareholders Treatment 3 ขอยอย หลกการ : ผถอหนทกกลมควรไดรบการดแลอยางเทาเทยมกน และหากถกละเมดสทธกควรไดรบการเยยวยา ความเสยหายอยางเหมาะสมดวย IV. Role of Stakeholders 6 ขอยอย หลกการ : บรษทควรใหความเคารพตอสทธของผมสวนไดเสยกลมตาง ๆ 4

ความหมายของผลการประเม นแตละระดบ ผลการประเมน : ม 5 ระดบ 3 กลม • O = Observed (มหลกเกณฑตรงกบสากล และปฏบตตามครบถวน ( • LO = Largely Observed (มหลกเกณฑตรงกบสากล • PO = Partially Observed (มหลกเกณฑตรงกบสากล การปฏบตขาดเพยงเรองเลกนอย ( การปฏบตบางเรองยงไมจรงจง ( • MNO = Materially Not Observed (หลกเกณฑยงไมตรงกบสากล หรอตรงแตไมเชอวา จะปฏบตได ( • NO = Not Observed (ไมมความคบหนาเทาทควร ( 5

ผลการประเมนของไทย Principles จำนวนขอยอยในแตละหวข อ ผานมาต รฐาน ตองปร บปรง ตำกวา มาตรฐาน รวม O LO PO MN O NO I. CG Framework - 4 - - - 4 II. Rights of Shareholders - 5 2 - - 7 III. Equitable Treatment of Shareholders - 2 1 - - 3 IV. Roles of Stakeholders - 4 2 - - 6 V. Disclosure and - 5 1 - - 6 6

ผลการประเมน เปรยบเทยบในภมภาคเอ ซย ประเทศ ผลการประเมน (แบงตามกล ม( ผานมาตรฐาน (%) )O + LO( ตองปรบปรง (%) )PO( ตำกวามาตร ไทย เกาหล เ 69 อนเด ย 70 31 26 40 78 - - 4 - 13 57 60 อนโด น ฟลปป เซย นส 9 43 7

2. เจาะลก CG ไทยกบประเทศอนในภมภา คเอเซย 8

แนวทางการวเคราะหเปรย บเทยบ Focus เฉพาะ Ø เรองทไทยไดคะแนนตำกวาคะแนนเฉลย หรอตำกวาประเทศอนในภมภาค l รปแบบการวเคราะห Ø ปรบผลประเมนเปนตวเลข เพอประโยชนในการเปรยบเทยบ ดงน - O = 100% - LO = 75% - PO = 50% - MNO = 25% - NO = 0% l 9

ผลการประเมน (ตอ ) ภาพรวม เปรยบเทยบในภมภาคเอ ซย หมายเหต : ประเทศในภมภาคเอ เซย ทเคยทำ แตนำขอมลมาเปรยบเทยบกบประเทศไทยเพยง CG-ROSCs ม 6 ประเทศ เ 10

ผลการประเมน (ตอ ) ราย Principle เปรยบเทยบ ในภมภาคเอ เซย I CG Framewor k* II IV V VI III Rights of Equitable Roles of Disclosure Responsib Sharehol Treatmen Stakehol and ilities of ders Transpare the Board 11 ders t of หมายเหต : *ไมมขอมลของประเทศอน

ขอทควรใหความสนใจเป นพเศษ หมวด II. Rights of shareholders % Principles ไทย (68) ROS อนเ ดย C Aver age (83) (55) ฟล ปป นส 46) (67) เกา อน หล โด 75) ( ( IIA. Basic shareholder rights 75 69 100 75 50 100 IIB. Rights to participate in fundamental decisions 50 64 100 10 75 100 0 IIC. Shareholders AGM rights 75 63 100 75 75 75 IIE. Market for corporate control 50 56 100 75 25 2512

พเศษ หมวด III. Equitable treatment of shareholders % Principles ไทย (67) IIIA. All shareholders should be treated equally 50 ROS อนเ ดย C Aver age (67) (52) 56 ฟล ปป นส 50) (50) เกา อน หล โด 58) ( ( 50 75 50 100 13

นพเศษ หมวด V Disclosure and Transparency % Principles ไทย ROSC อน Aver เด ย (71) age (71) 38) ( เกาห อ ฟล ล นโด ปป นส (75) 50) ( (75) VB. Accounting standards 50 77 75 50 50 25 VE. Fair&timely dissemination 75 67 10 100 50 0 25 14

นพเศษ หมวด VI. Responsibilities of the Board % Principles ไทย ROSC อน Aver เด ย (58) age (55) VIC. Board should have high ethical standards VID. Board should fulfill certain key function 50 68 50 VIF. Access to information 75 79) ( เกาห อ ฟล ล นโด ปป นส (58) 50) ( (42) 75 46 10 50 50 0 75 75 50 68 10 50 50 15 25 25

3. ขอเสนอของ WB ในหวขอทไทยไดคะแนนไม ด 16

IIA. Basic Shareholders rights OECD Principle: ผลการประเม น ประเดน ผถอหนควรมสทธพนฐานในเรอ ไทย ROSC งตาง ๆ อยางเพยงพอ อนเดย Average 69 ขอเสนอของ WB การเลอกกรรม การ ใหผถอห นรายยอยเสน อชอ candidate ผาน nominating committee Cumulative Voting ควรนำมาใชก บ บรษทจดทะเบ ยน 75 ไทย ไมบงค บ 100 อนเดย เกาหล อนโ ด ฟลปป นส 75 50 100 เกาหล อนโด ฟลปป นส เสนอช อตอ คณะกรรม การ > 14 วนกอน AGM เสนอช อผาน nominat ing committ ee ไมบงค บ ไมบ งคบ บงคบ 17

IIB. Rights to participate in fundamental decisions OECD Principle: ผถอหนควรมสทธในการมสวนรวม และไดรบขอมลภายในเวลาทเหมาะสม ประเดน จำนวนวนสงหน งสอนดประชมผ ถอหนลวงหน า ROSC Average ไทย 64 ผลการประเมน 50 ขอเสนอของ WB ไทย ไมนอยกว า 30 วน 7วน อนเด ย เกาหล อนโด 100 75 อนเด ย เกาหล อนโด 21วน 14 วน 100 ฟลป ปนส 15วน 18

IIC. Shareholders AGM rights OECD Principle: ผถอหนควรมสทธทจะเขารวมประชม และออกเสยงลงคะแนน ผลการประเม น ประเดน การเสนอเพ มวาระกอ นการประช ม ROSC Average ไทย อนเดย เกาหล อนโ ด ฟล ปปน ส 63 ขอเสนอของ WB 75 ไทย 100 อนเดย 75 เกาหล 75 อนโ ด 75 ฟลป ปนส ใหสทธผถอห นเสนอเพมวาระ กอนการประชมได วาระเลอ ผถอ กกรรมการ หน ผถอห รวมกน นขอเพ 1% มชอ ขอเพ มวาระ candidat e ได กอน AGM 6 สปดาห 19

IIE. Market for corporate control OECD Principle: ควรมกลไกตลาดททำใหมการบรหารงานเปน ไปอยางระมดระวง ผลการประเม น ประเดน ROSC Average ไทย อนเดย 56 50 100 ขอเสนอขอ ง WB ไทย อนเดย เกาหล อนโด 75 25 ฟลป ปนส 25 เกาหล อนโด ฟลป ปนส โครงสรางกา ร ถอหน - ชดเจน -ม free float สง กระจกต ว n. a. chaebol s กระจก ตว pyrami d Antitakeover ไมควรม กลไก ปองกนก ารทำ takeover ไมม ขอกำ หนด หามท ำ poison pill ไมม ขอกำ หนด Takeover การม มนอย ม 25 มนอย 20

IIIA. All shareholders should be treated equally OECD Principle: ผถอหนกลมเดยวกนควรไดรบการดแลและกา รเยยวยาอยางเทาเทยมกน อนเด เกาหล อนโ ROSC ไทย ผลการประเม Average ย ด น ประเดน ขอเสนอของ 56 WB ไทย 50 กลไกทเออ ตอการใชสท ธ ของผลงทนต างชาต ควรนำระบ บ electronic vote มาใช กฎหมาย Class Action เปนมาตรก ารเยยวยา ผถอห น ควรใหสท ถอห Derivative อนเดย 50 ฟล ปปน ส เกาหล 75 อนโด 50 ฟลป 100 ปนส ผถอ ถอห ผถ 21

VB. Accounting standards ผลการปร ะเมน ประเดน OECD Principle: ควรมการเปดเผยขอมลทเปนไปตามม าตรฐานสากล ROSC ไทย อนเด เกาหล Average ย 77 ขอเสนอข อง WB มาตรฐาน ควรปรบใ การบญช หเปนไป ตามมาตรฐ านสากล 50 ไทย 75 อนเด ย มแผน เปนไ ทจะผ ปตาม ลกดน IFRS ใหเป นไปตาม IFRS อนโด ฟล ปปน ส 50 เกาหล 50 อนโด เปนไ ปตาม IFRS ยงไม ใช IFRS 25 ฟล ปปน ส ยงไม ใช IFRS 22

VE. Fair&timely dissemination OECD Principle: ควรมชองทางในการเผยแพรขอมลใหผลงทนไดร บอยางเทาเทยมกน ดวยตนทนไมแพงนก ROSC Average ไทย อนเด ย เกาหล อนโ ด ฟล ปปน ส ประเดน 67 ขอเสนอขอ ง WB 75 ไทย 100 อนเด ย 100 50 เกาหล อนโ ด 25 ฟล ปปน ส ชองทางก ารเผยแพร ขอมล ของบรษ ท ควรมชอง ทางการเผยแ พร ขอมลท หลากหลาย เชน ผลการปร ะเมน บจ. จำนวนห นงยงไ มม website n. a. 23

VIC. Board should have high ethical standards OECD Principle: คณะกรรมการควรมจรรยาบรรณในการทำหนาท ROSC ไทย อนเ เกาห อนโ เพอประโยชนของบรษท ผลการประเม Average ดย ล ด น 68 50 100 50 50 ประเดน ฟลป ปนส 75 ขอเสนอของ WB ไทย อนเด ย เกาหล อนโด ฟลปป นส Codes of conduct ม codes of conduct และเปดเผยกา รผลการปฏบ ตไวในรายงา น ประจำป n. a. Company secretary เพอตดตาม ให boardปฏบต ตามกฎหมาย n. a. CEO และ CFO Internal n. a. 24

VID. Board should fulfill certain key function OECD Principle: คณะกรรมการควรปฏบตหนาทในเรองสำคญไดครบ ถวน ROSC และมกรรมการชดยอย ไทย อนเดย เกาห อนโ ผลการประเม Average ล ด น ประเดน ขอเสนอข 46 อง WB ไทย charter ของ audit committee ม charter ครอบคลม potential conflict of interest ม nominating สวนใหญ ควรเปน 50 อนเดย ฟล ปปน ส เกาหล อนโด กฎหมายบรษ ทกำหนดให AC ตองสอบทาน รายการเกย วโยงรวมก บฝายจดกา ร 75 75 50 ฟลป 25 ปนส 25

VIF. Access to information OECD Principle: คณะกรรมการควรมชองทางเขาถงขอมล เพอใหทำหนาทไดอยางเตมท ROSC Average ไทย อนเด ย เกาห อน ล โด ประเดน 68 ขอเสนอข อง WB 75 ไทย 100 อนเ ดย การเขาถ งขอมลข อง board ควรจดให มชองท างใหเขา ถง ขอมลได 50 50 ฟล 25 เกาห อ ล นโด ปปน ส ผลการประเม น ฟล ปปน ส 26

4. ทศทาง CG ไทยในอนาคต 27

ทศทางในอนาคต l l l ผลกดนใหตลาดทนไทยมภาพลกษณดาน CG ในระดบทแขงขนได ไมจำเปนตองทำตามมาตรฐานครบทกเร อง คำนงถง cost/benefit และภาระของบรษทขนาดเลก มมาตรการจงใจสำหรบบรษทท CG ด ปรบปรงกระบวนการ enforcement ตลอดทงสาย เรงรดกระบวนการแกไขกฎหมาย 28

ตวอยางแนวทางดำเนนการของอ งคกรตาง ๆ ในตลาดทน สำนกงาน ก. ล. ต. – มมาตรการจงใจคนทำด และตดตาม /เขมงวดกบคนทำไมด – ใหความสำคญกบเรองระบบการควบคมภายในของบรษ ทจดทะเบยน l ตลาดหลกทรพยฯ – ออกแนวปฏบตในเรอง • การประชมผถอหน เชน การแจงวนประชมผถอหนลวงหนาขอมลขนต ำในหนงสอนดประชม เปนตน • จดตงคณะกรรมการชดยอย เชน remuneration committee และ nominating committee เปนตน – ศกษาแนวทางการนำระบบ voting policy l 29

ตวอยางแนวทางดำเนนการขององคก รตาง ๆ ในตลาดทน (ตอ ( สมาคมบรษทจดทะเบยน – สนบสนนใหสมาชกใน SET 100 • ม website ของบรษทเพอเผยแพรขอมล • จดตง remuneration committee และ nominating committee – กระตนใหสมาชกใหความสำคญกบการมระบบการคว บคมภายในทมประสทธภาพ l สมาคมสงเสรมผลงทนไทย – เปนแกนนำในการรบมอบฉนทะจากผลงทนรายยอย – ประเมนคณภาพการจดประชมผถอหน l ชมรมผลงทนสถาบน – ออก voting policy guideline เพอใหสมาชกใชเปนแนวทาง l 30

การผลกดน CG ตองทำพรอมกนทง ดาน 3 R - Regulatory Disciplines CG M - Market Disciplines S - Self Disciplines 31

โจทยทตองคำนงถง l position ของตลาดทนไทยใน international market l มาตรการจงใจ หรอ มาตรการบงคบ l costs v. s. benefits / big firms v. s. small firms l บทบาทของผลงทนทงสถาบนและราย ยอย 32

Country Rankings CG Watch l l l l l ’ 47 Singapore Hong Kong India Malaysia Korea Taiwan Thailand Philippines China Indonesia ’ 48 l Singapore l Hong Kong l India l Malaysia l Taiwan l Korea / Thailand l Philippines l China l Indonesia Transparency Int’l l Singapore l Hong Kong l Taiwan l Malaysia l Korea l Thailand l China l India l Philippines l Indonesia 33

Q&A 34