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금융환경론 (Financial Environment) q한양대학교 경영대학원 q이동훈 금융환경론 (Financial Environment) q한양대학교 경영대학원 q이동훈

Syllabus (강의계획서) Course Introduction Financial Institutions (금융기관일반) Commercial Banking Environment (상업은행환경) GAP analysis and Syllabus (강의계획서) Course Introduction Financial Institutions (금융기관일반) Commercial Banking Environment (상업은행환경) GAP analysis and Risk Adjusted Capital Securities Institutions (증권회사) 수익증권과 뮤추얼펀드 PEF (사모투자펀드) 상장 (국내 및 국외) 구조화증권 - 자산담보부증권 (ABS) M&A (인수 및 합병) Hedge Fund에 대한 이해 투자환경에 대한 이해 2

Financial Institutions (금융기관일반) Financial Institutions (금융기관일반)

Financial Institutions q 증권회사 q 투자기관 (투자신탁, 자산운용, 투자자문) q 보험사, 할부금융회사 q 연금, Financial Institutions q 증권회사 q 투자기관 (투자신탁, 자산운용, 투자자문) q 보험사, 할부금융회사 q 연금, 기금, 공제회 q 예금기관 (일반은행, 상호저축은행, 신용협동조합, 종금사) q 한국은행, 특수은행(KDB, EXIM Bank, IBK) 4

금융시장과 금융상품 자금 금융기관 자금잉여자 (가계 등 금융수단 자금부족자 (가업 등 흑자단위) 자금 자금 금융시장과 금융상품 자금 금융기관 자금잉여자 (가계 등 금융수단 자금부족자 (가업 등 흑자단위) 자금 자금 적자단위) 금융시장 금융수단 출처: 종합금융의 이해, 공재식외 2인 5

직접금융과 간접금융 자금 자금잉여자 (가계 등 예금, 신탁, 흑자단위) 금융기관 자금 (은행, 저축기관, 보험계약 직접금융과 간접금융 자금 자금잉여자 (가계 등 예금, 신탁, 흑자단위) 금융기관 자금 (은행, 저축기관, 보험계약 연금, 투자신탁) 대출, 증권 투자 자금부족자 (가업 등 적자단위) 주식, 채권, CP 자금 증권회사등 브로 커 직접금융 출처: 종합금융의 이해, 공재식외 2인 6

한국의 금융시장의 분류 콜시장, 기업어음 시장, 양도성예금증서 (CD), 환매조건부채 단기금융시장 권매매 (RP) 시장, 통화안정증권시장, 한국의 금융시장의 분류 콜시장, 기업어음 시장, 양도성예금증서 (CD), 환매조건부채 단기금융시장 권매매 (RP) 시장, 통화안정증권시장, 표지어음시장 (화폐시장) 장기금융시장 (자본시장) 주식시장 주식발행시장 / 주식유통시장 채권발행시장 / 채권유통시장 금융시장 대고객외환시장 은행간외환시장 주가지수선물시장 파생금융시장 주가지수옵션시장 선물환시장 예금 및 대출시장 출처: 종합금융의 이해, 공재식외 2인 7

종합금융화의 기대효과 결합의 synergy effect 1. 은행 (Bank) Allfianz 보험 (Insurance) 종합금융의 부정적 효과 종합금융화의 기대효과 결합의 synergy effect 1. 은행 (Bank) Allfianz 보험 (Insurance) 종합금융의 부정적 효과 규모의 경제와 평균생산비용의 절감 3. 업무의 다각화와 경영위험 분산 4. One-Stop Shopping Service 5. Bancassurance 범위의 경제와 시너지효과 2. Universal Banking 중첩된 업무제거와 조직의 효율화 증 대 증권 (Securities Investment) 1. 완전통합방식 2. 자회사 설립에 의한 타금융권 진출 종합금융의 부정적 효과 3. 기존 기업의 인수 및 지분 참여 1. 시장지배력의 집중과 남용 4. 지주회사의 설립 2. 이익집단간 갈등 5. 합작투자 (Joint Venture) 3. 경영부실화의 전염위험 6. 판매제휴 4. 기업조직의 복잡화와 투명성 저하 5. 경영층의 통제력 분산 8

Commercial Banking Environment Commercial Banking Environment

Banking Services Basic Services q Non-interest-bearing transactions q Commercial loans q Savings account Expanded Banking Services Basic Services q Non-interest-bearing transactions q Commercial loans q Savings account Expanded Services q q q q Cash management services Consumer loans Credit and debit cards Derivatives Electronic banking Fixed- and floating-rate Certificate of Deposits Foreign Exchange Insurance, annuities Interest-bearing transaction accounts Leases Mutual funds Real estate loans Trust services Trade finance for international transactions Underwriting selected securities 10

은행의 자금조달/운용업무 및 부외거래업무 q 자금조달업무 q 자금운용업무 q 부외거래업무 Ø 요구불예금 Ø 대출 은행의 자금조달/운용업무 및 부외거래업무 q 자금조달업무 q 자금운용업무 q 부외거래업무 Ø 요구불예금 Ø 대출 Ø 저축성예금 Ø 유가증권투자 Ø 양도성예금증서 Ø 통화안정증권투자 Ø 콜거래 Ø 기업어음할인 (CP) Ø 상업신용장과 대기신 용장 (Commercial LC and Standby LC) Ø 환매조건부채권매매 Ø 은행인수어음 (BA) Ø 파생금융상품거래 Ø 표지어음 Ø 준비금 (현금자산) Ø 대출약정 (Loan Commitment) Ø 후순위채 Ø 자본금 11

Risks affecting bank - 1 q Credit Risk: (신용위험) Ø Obligor fails to meet Risks affecting bank - 1 q Credit Risk: (신용위험) Ø Obligor fails to meet the terms of any contract. Breach of contract Ø Usually associated with loans and investment, sometimes with derivatives, FX, and other extensions of bank credit Ø The most important reason is bad loans q Interest Rate Risk (이자율위험) Ø Market value of bank asset – loan and investment – will fall as interest rates increases. Ø Should manage the risk by hedging with derivatives and by using Asset/Liability management q Liquidity Risk (유동성위험) Ø Difficult in transferring assets into cash (selling securities, Ø Due to large deposit amount, liquidity risk is a crucial factor. q Price Risk (가격위험) Ø Risk from market-making, dealing, or taking positions in securities Ø Loss from derivatives and FX positions during Russia’s financial crisis. 12

Risks affecting bank - 2 q Foreign Exchange Risk (환율위험) Ø Risk from FX Risks affecting bank - 2 q Foreign Exchange Risk (환율위험) Ø Risk from FX change relative to domestic currency q Operational Risk (운영위험) Ø Risk associated with the delivery or service of a product. Ø Y 2 K problem due to outdated computer system Ø Large scale fraud cases q Compliance Risk (준법위험) Ø Risk from violations of laws, rules, regulations Ø Violation of Bank Secrecy Act (돈세탁방지법) Ø Minimum capital requirement (BIS Ratio) q Reputation Risk Ø Risk from negative public opinion 13

Factors affecting banking industry - 1 q Inflation and volatile interest rates Ø From Factors affecting banking industry - 1 q Inflation and volatile interest rates Ø From 1950 s to 1960 s, interest rates have been low at around 5 -6%. In early 1980 s, the interest rates become over 20%. Banks had borrowed S-T funds and made L-T loans at fixed rates. When interest rates increases, cost of borrowings increase, resulting in negative spread. q Securitization (유동화) Ø Issuance of a debt instrument in which the promised payments are derived from revenues generated by a defined pool of loans Ø The pools include mortgage loans, credit card loans, car loans, and loans to business Ø Securitization allows banks to package and sell the loans, thereby improving liquidity and increasing access to capital market. 14

Factors affecting banking industry - 2 q Technological Advances Ø Lowered cost for processing Factors affecting banking industry - 2 q Technological Advances Ø Lowered cost for processing financial transactions Achieving economies of scale (high volume, low cost) Ø Increased credit card services, investment services, and servicing securitized loans Ø Banking services through internet Ø Expanded geographical boundaries Intensifying competitions in the banking industry q Consumers Ø Customers gets more sophisticated than ever. Ø They move funds around at low costs Ø Example: Mortgage comparison shopping site. q Capital Markets Ø Competition from capital market Decline of bank market share Ø Direct borrowing from capital market (through selling Commercial paper, etc) than by borrowing from banks 15

Factors affecting banking industry - 3 q Deregulation Ø Elimination of geographic limit, product Factors affecting banking industry - 3 q Deregulation Ø Elimination of geographic limit, product and service restriction Ø Facilitated industry consolidation q Despecilization and competition Ø Bank is to be a one-stop shopping center for all financial services, offering broker/dealer investment services, insurance products, mutual funds, trust services, etc. Ø Competitor’s invasion: Merril Lynch, Fidelity funds, GE Capital – Significant overlap of business by bank and nonbank. q Globalization Ø GE Capital bought Japan Leasing Corp. Ø T. Rowe Price Associates has JV with Daiwa Securities Ø Deutsche Bank acquired Bankers Trust Ø Lone Star Fund에 의한 외환은행의 소유 Ø Citibank의 한미은행 인수 16

Example: 론스타 외환은행의 새주인 q 디지털타임스 2003년 8월 28일 오전 4: 31 q 론스타, Example: 론스타 외환은행의 새주인 q 디지털타임스 2003년 8월 28일 오전 4: 31 q 론스타, 외환은행 지분 51% 인수 q 미국계 투자펀드인 론스타가 1조 3858억원에 외환은행 지분 51%를 인수, 경영권을 확보했다. 론스타는 향후 2년간 외환은행의 전략적 투자자로 남아 지분매각이 제한 된다. q 외환은행과 론스타 등은 27일 이같은 내용을 골자로 하는 외자유치 및 지분매각 등 에 대한 본계약을 체결했다. q 금융권 고위관계자에 따르면 외환은행은 주당 4000원에 신주 1조 750억원을 발행해 론스타에 넘기고, 대주주인 코메르츠은행과 수출입은행은 보유지분 일부를 론스타 에 주당 5400원, 총 3100억원선에 매각한다. 구주와 신주를 합산해 평균한 주당매각 가격은 4250원선이다. q 이 관계자는 "매각조건에 풋백옵션은 들어 있지 않으며 일반적인 매매계약에 적용 되는 `소송 등에 대한 보상조항`(Indemnification)만 들어 있다"고 설명했다. q 그는 또 "론스타는 전략적 투자가로서 향후 2년간 외환은행 지분을 매각할 수 없다" 면서 "대주주에 대한 감자는 없다"고 말했다. 한편 론스타는 외환은행 사내ㆍ외 이 사 10명 가운데 7명을 파견하고, 나머지 이사 3명은 기존 대주주인 코메르츠은행과 수출입은행, 한국은행 몫으로 남게 된다. 외환은행은 신주 1조 750억원어치 발행을 통한 자본확충으로 9. 3%대에 머물고 있는 BIS기준 자기자본비율이 11~12%로 개 선될 것으로 기대했다 17

Example: 방카슈랑스 시대 개막 q 연합뉴스 2003년 8월 31일 오전 10: 05 q 마침내 Example: 방카슈랑스 시대 개막 q 연합뉴스 2003년 8월 31일 오전 10: 05 q 마침내 우리 나라에서도 은행과 증권사, 상호저축은행에서 보험에 가입할 수 있는 방카슈랑스 시대 가 본격적으로 열린다. 31일 금융감독원에 따르면 방카슈랑스를 허용하는 보험업법 개정안이 지난 30일발효됨에 따라 9월 1일부터 은행, 증권사, 상호저축은행 등의 보험대리점 등록 신청이 잇따를 전망이다. 그러나 은행권이 은행 창구를 통해 보험에 가입한 고객의 정보를 보험회사에 의무적으 로 통보하는 것은 부당하다며 반발하고 있어 정상 궤도 진입까지는 적지 않은진통이 예상된다. q ◆ 7천여개 대리점 등록 예상 방카슈랑스 등록 신청을 할 금융기관은 16개 은행과 23개 증권사, 77 개 상호저축은행 등 모두 116개로 예상되고 있다. 이들 금융기관의 본점과 전국의 지점에 모두 보험 영업에 들어간다면 7천여개의 대리점이 새로 생기는 셈이다. q 금감원은 1일부터 이들 금융기관의 등록 신청이 본격화될 것으로 보고 있으며대리점 자격 여부 등 심사 절차를 최대한 빨리 진행한다는 입장이다. 그러나 금감원은 대출과 연계한 끼워팔기 등 불공 정 행위가 발생하지 않도록 엄정한 심사를 실시, 사전에 말썽의 소지를 초동 단계부터 제거할 방침 이다. q 금감원 관계자는 "본점 4명 이상, 지점 1명 이상의 보험상품 판매 자격자 보유여부, 은행창구와 보험 창구 분리 여부 등을 철저히 점검할 것"이라고 말했다. 금감원의 허가가 떨어지면 금융기관은 보험 회사와 대리점계약을 체결한 뒤 보험상품 판매에 들어갈 수 있다. q ◆ 방카슈랑스 전용상품 `판매 대기' 보험회사들은 제휴 은행과 증권사 및 상호저축은행과의 협의를 통해 방카슈랑스시장에서 초반 우위를 차지하기 위한 상품 개발에 힘을 기울여 왔다. q 방카슈랑스 전용으로 개발된 상품은 보험회사별로 5∼ 10개에 이르고 있다. 방카슈랑스 상품은 설계 사, 대리점 등에 주는 수수료를 크게 절약할 수 있어 보험료가 기존 상품보다 5% 가량 저렴할 것으 로 예상되고 있다. 18

Example: 카드 ABS시장 빙하기 q LG카드 사태가 극적으로 타결됐지만 카드채 시장에 드리운 먹구름은 당 Example: 카드 ABS시장 빙하기 q LG카드 사태가 극적으로 타결됐지만 카드채 시장에 드리운 먹구름은 당 분간 가시지 않을 전망이다. 특히 카드채를 주로 사들이던 매수 주체인 보험 투신 은행신탁 등의 LG 카드 채권과 기업어음(CP) 상환이 1년 간 동결되면서 매수 여력이 크게 떨어진 데다 카드채에 대한 투자를 꺼리는 분위기가 이 어지고 있기 때 문이다. 금융계에서는 지난해 12월 한 달 동안 카드채 발행이 불과 610억원에 그치 고 최고신용등급(AAA)에 발행된 자산유동화증권(ABS) 금리가 A등급 채권보다 높아지는 등 카드채 시장이 기능을 거의 상실한 것으로 보고 있다. 12월 채권발행 규모는 지난해 3월 SK글로벌 분식회 계로 금융시장이 혼 란을 겪은 당시보다도 4분의 1에 불과한 규모다. 카드채 거래 규모도 지난 한 달 간 2조 4000억원에 그치는 등 카드채 발 행과 거래는 매달 연중 최저치를 기록하면서 빙하기에서 깨 어나지 못하 고 있다. q ◆ 카드채 발행 유통 사상 최저= 카드채 발행은 한때 매달 2조원이 넘 기도 했으나 10월부터 LG카 드와 외환카드를 중심으로 유동성에 대한 우 려감이 확대되며 카드채 발행 규모도 10월 2030억원 11월 1434억원 등 매달 급속도로 감소하고 있다. 지난달 들어서는 그 동안 채권 발행이 비교적 잘 이뤄졌던 삼성카드도 채권 발행에 어려움을 겪는 것으로 나타났다. 삼성카드의 채권발행 금액은 △ 10월 1780억원 △ 11월 1371억원 △ 12월 290억원으로 크게 줄고 있다. 채권시장에서 카드채 거 래도 자취를 감추며 금리가 급등하고 있다. q 카드채 거래 규모는 지난 7월 6조 5000억원으로 다소 회복된 이후 줄곧 3조원대를 유지했으나 그나 마 지난해 말에는 절반 수준인 1조 7240억원 으로 줄어 시장이 매우 경색된 것으로 분석된다. 삼성 카드채는 1년6개월물 기준 금리가 6. 94%로 상승했다. q ◆ ABS 시장 빙하기로=통상 '트리플A'로 평가되는 카드사가 발행한 AB S의 유통 금리가 일반 카드채 금리보다도 높아지는 '이상 현상'이 감지 되고 있다. 카드사가 발행한 ABS는 LG카드 사 태가 난항을 겪으면서 거 래가 중단된 데다 금리도 신용등급이 낮은 채권보다 더 높게 거래되고 있다. ABS가 이처럼 푸대접을 받는 직접적인 원인은 LG카드 ABS 관련 ' 트리거' 조항이 제대로 실행되지 못해 불안감이 증폭됐다는 게 시장의 대체적인 시각이다. 카드업계에 따르면 올해 LG 카드와 삼성카드 등 전 업 카드사가 발행한 ABS 규모는 약 13조원에 달한다. q 2004 -1 -11 매일경제 19

Gap analysis and Risk Adjusted Capital Gap analysis and Risk Adjusted Capital

Gap Analysis – Way to manage interest rate risk q Dollar Gap: Ø All Gap Analysis – Way to manage interest rate risk q Dollar Gap: Ø All assets and liabilities are classified into groups – Interest rate sensitive or noninterest rate sensitive group. Ø Dollar Gap: Difference between dollar amounts of interest ratesensitive assets (RSA) and interest rate-sensitive liabilities (RSL). Ø Gap$ = RSA$ - RSL$ Ø If RSA$ is greater than RSL$, the Bank will have positive Gap. Ø If RSA$ is less than RSL$, the Bank will have negative Gap. Ø Positive Gap Net interest income will increase when market interest rates go up, net interest income will decrease when market interest rates go down. Ø Negative Gap Net interest income will decrease when market interest rates go down, net interest income will increase when market interest rates go up. 21

Sample Gap Analysis 22 Sample Gap Analysis 22

Risk-Adjusted Capital Requirement (위험조정자본) q Basle Agreement Ø 국제결제은행과 회원국들이 1988년 6월 바젤협약 (Basel Risk-Adjusted Capital Requirement (위험조정자본) q Basle Agreement Ø 국제결제은행과 회원국들이 1988년 6월 바젤협약 (Basel Agreement)에 따라 1993년 1월부터 새로운 위험기준자본비 율을 적용하기 시작함. Ø Bank for International Settlement (국제결제은행) Ø 은행은 대차대조표의 부내거래자산을 신용위험노출도에 따 라 0%, 20%, 50%, 100%의 위험비중을 부여함. Ø Two categories of capital: Tier 1 or core capital and Tier 2 supplementary capital. Ø Tier 1 Capital (기본자본): 보통주지분, 영구우선주, 자사지분 참여분 일부 Ø Tier 2 Capital (보완자본): 대손충당금, 영구채, 후순위채, 일 반우선주, 영구우선주, 재평가적립금 등 Ø Minimum capital levels § § Tier 1 위험조정자산의 4% 이상 Tier 1 + Tier 2 (Total Capital) 8% 이상 23

Capital Requirement: Tier 1 and Tier 2 24 Capital Requirement: Tier 1 and Tier 2 24

Risk Weighted Assets – On Balance Sheet 위헙가중의 4개 범주 1 (0%비중) – 현금, Risk Weighted Assets – On Balance Sheet 위헙가중의 4개 범주 1 (0%비중) – 현금, 무위험국채, 통화안정증권, 중앙은행 예치 금 2. 범주 2 (20% 비중) – 회수중 현금, OECD은행간 현금, 지방채, 정부 보증채 3. 범주 3 (50% 비중) – 주택담보채 4. 범주 4 (100% 비중) – 민간기업대출, 개인신용대출, 신용카드대출, 기타 부내거래 자산 (고정자산 등) 25

Risk Weighted Assets – Off Balance Sheet 26 Risk Weighted Assets – Off Balance Sheet 26

How to calculate BIS ratio 27 How to calculate BIS ratio 27

Example: 채권형 신종자본증권 발행 허용 Ø 우선주형태로만 인정되던 신종자본증권이 채권형태로도 발행이 가능해져, 국내은 행들의 Example: 채권형 신종자본증권 발행 허용 Ø 우선주형태로만 인정되던 신종자본증권이 채권형태로도 발행이 가능해져, 국내은 행들의 재무건전도향상에 기여할 전망이다. Ø 금융감독위원회는 4월 11일 전체회의를 열고, "은행의 BIS비율 산출시 기본자본으 로 인정되는 신종자본증권(Hybrid Tier 1)을 채권형태로도 발행할 수 있도록 허용 하고, 이에 필요한 은행업감독규정과 시행세칙개정안을 의결, 승인했다"고 밝혔다. Ø 금감위는 채권형 신종자본증권 발행을 허용함에 따라 은행들의 국내직접발행이 가 능해져 기본자본 확충이 원활해질 것으로 전망했다. Ø 기본자본이란 자본금과 잉여금을 합한것이며, 기본자본이 확충된다는 것은 그만큼 재무건전도가 향상된다는 것을 의미한다. Ø 예전까지 국내은행들은 신종자본증권발행에 따른 조세비용 절감을 위해 해외에서 특수목적자회사를 설립하고, 이 자회사가 우선주형태의 신종자본증권을 발행하는 식의 간접발행방식을 취할 수 밖에 없었다. Ø 그러나 앞으로는 신종자본증권이 채권형태로도 발행이 가능해져 해외간접발행에 따른 비용절감효과도 있을것으로 분석됐다. Ø 특히 국제금융시장에서의 낮은 인지도에 따른 프리미엄과 외환리스크에 따른 추가 비용발생등 을 감안하면, 해외발생때보다 훨씬 저렴한 조달비용으로 발행이 가능해 진 셈이다. Ø 장현기 금융감독원위원회 경영지도팀장은 "지난해 11월 신종자본증권발행제도가 도입된이후 같은해 12월 하나은행이 2억달러규모의 증권을 발행한게 다지만, 앞으 로는 국내은행들의 직접적인 신종자본증권발행이 활기를 띌것으로 보이며, 재무건 전성도 향상될것으로 기대된다"고 말했다. Ø 신종자본증권의 기본자본인정기준에따르면, 은행은 발행후 5년후 상환할 수 있는 콜 옵션을 보유하되, 감독당국의 사전승인이 필요하다. 28

Securities Institutions (증권유관기관) Securities Institutions (증권유관기관)

증권산업의 특성 Ø 증권산업은 기업의 필요자금을 ‘증권’을 매개로 하여 조달토록 하는 금융산업으로서 기업에는 장기· 증권산업의 특성 Ø 증권산업은 기업의 필요자금을 ‘증권’을 매개로 하여 조달토록 하는 금융산업으로서 기업에는 장기· 안정적인 산업/ 재정자금을 조달케 하고, 투자자에게는 증권에의 투자를 통한 재산증식 의 기회를 제공하며, 사회적으로는 자본의 효율 적 배분의 기능을 수행합니다. Ø 증권업은 국가의 경제상황은 물론 정치, 사회, 문 화, 경기 동향 등 여타 변수에도 많은 영향을 받 을 뿐 아니라 해외시장의 동향에도 민감하게 반 응하는, 다른 어느 산업보다도 큰 변동성을 가지 는 산업입니다. 30

산업의 성장성 2002 2001 2000 1999 1998 KOSPI 627. 6 693. 7 504. 6 산업의 성장성 2002 2001 2000 1999 1998 KOSPI 627. 6 693. 7 504. 6 1, 028. 1 562. 5 KOSDAQ 44. 4 72. 2 52. 6 256. 1 75. 2 금액 296. 0 307. 7 217. 0 448. 2 216. 8 증가율 -3. 8% 41. 8% -51. 6% 106. 7% 52. 7% 금액 1, 037. 5 916. 6 1, 205. 6 973. 7 194. 4 증가율 13. 2% -24. 0% 23. 8% 400. 9% 18. 9% 구 분 주가지수 시가총액 거래대금 31

경쟁요소 q 증권산업 내 주요 경쟁요소로는 온라인 거래비중 확 대에 따른 온라인 전문 증권회사의 경쟁요소 q 증권산업 내 주요 경쟁요소로는 온라인 거래비중 확 대에 따른 온라인 전문 증권회사의 출현, 외국계 대 형 증권사의 국내 도·소매 영업 진출, 위탁수수료율 의 인하 등을 들 수 있으며, 그 외에도 신속· 정확한 정보의 제공, CS의 우수성 등이 기업의 경쟁력을 좌 우한다. q 최근 장외파생상품 영업의 허가를 비롯한 증권업 내 영위업무의 확대는 물론, 향후 금융 업종간 업무장 벽 파괴에 따른 시장확대가 예상되는 바, 단순한 위 탁수수료 중심의 수익구조보다는 다양한 상품을 기 반으로 안정적인 수익을 낼 수 있는 역량을 키우는 것이 더욱 치열해지는 금융시장 경쟁에서 우위를 점할 수 있는 길이라 할 수 있다. 32

증권회사의 3개 기능 q 증권회사는 증권업을 영위하기 위해서는 영업의 종류별로 금융감독위원 회의 허가를 받은 증권회사의 3개 기능 q 증권회사는 증권업을 영위하기 위해서는 영업의 종류별로 금융감독위원 회의 허가를 받은 주식회사이어야 함. q 증권회사에 대한 기본업무는 (1) 자기매매 업무 (Dealing), (2) 위탁매 매 업무 (Brokerage), (3) 인수 및 주선업무 (Underwriting)의 3가지 업무로 분류될 수 있는데, 증권거래법에 의하면 영위하고자 하는 영업 의 범위에 따라 요구되는 최저자본금 기준이 상이함. q 자기매매업무: 회사 자본금의 일부를 가지고 자신이 직접 기관투자자로 유가 증권 투자를 함. 증권시장에 유동성을 부여하기 위하여 그리고, 인수/주선 한 주식의 시장가격조성을 위하여 부여함. q 중개업무: 증권거래를 중개함. 수수료수입. 거래결과로 발생하는 이익이나 손실에 권리나 책임이 없음. q 인수 및 주선업무: 증권시장을 통해서 자금을 조달하고자 하는 기업을 대신 하여 증권을 발행하고 발행된 증권의 인수를 통해 증권의 매출을 책임지는 업무. 33

자산운용, 투신운용, 투자자문사의 차이 q 투신운용사 § 증권투자신탁을 전문적으로 수행하기 위하여 설립된 금융기관으로 우리나라의 자산운용, 투신운용, 투자자문사의 차이 q 투신운용사 § 증권투자신탁을 전문적으로 수행하기 위하여 설립된 금융기관으로 우리나라의 투자신탁은 계약형을 취하고 있으므로 위탁자, 수익 자의 3자간 신탁계약에 기초를 두고 있습니다. 투자신탁회사는 위탁자로서 일반투자자로부터 모은 자금을 유가증권투자에 전문적으로 운용하고, 여 기서 생긴 투자수익을 투자자에게 분배합니다. q 자산운용사 § 자산운용회사는 증권투자회사의 위탁을 받아 그 자산을 운용하는 업무를 행하는 자로서 증권투자법 제 33조 제 1항의 규정에 의하여 금융감독위원회에 등록한 자를 말합니다. 자본금70억 이상, 운용전문인력 5인이상, 임원선임시 결격사유 미해당 및 재무 건전성요건을 충족 시킨 뒤 금융감독위원회에 등록을 해야합니다. q 투자자문사 § 투자자문사는 시장 전문가들이 유가증권의 가치 또는 유가증권에 대한 투자판단에 관하여 구술 · 문서 · 기타의 방법으로 조언을 하거나(투자자문), 고객으로 부터 포트폴리오 의 관리와 운용에 관련된 투자판단 의 전부 또는 일부를 일임 받아 고객을 위하여 투자를 행하는 업무(투자일임) 를 말합니다. 투자자문업은 금융자산의 축적과 투자기법의 복잡· 다양화에 따라 자연 발생적으로 등장한 업무로 미국· 일본 등에서는 증권회사의 고유업무나 투자 신탁업과 는 별도로 급격히 성장하고 있는 증권업의 한 분야로 , 일정한 등록요건을 구비한 회사가 금융감독원에 등록 해야만 투자자문업을 영위할 수 있습니다. 34

자산운용, 투신운용, 투자자문사 – 영위업무차이 및 취급상품 q 영위업무의 차이 § 위의 3개사가 취급하는 자산운용, 투신운용, 투자자문사 – 영위업무차이 및 취급상품 q 영위업무의 차이 § 위의 3개사가 취급하는 상품으로는 수익증권(계약형투자신탁), 뮤추얼펀드(회사형투자신탁), 투자자문서비 스가 있습니다. 여기서 투신운용사는 수익증권, 뮤추얼펀드, 투자자문서비스를 모두 취급할 수 있으며 자 산운용사는 뮤추얼펀드와 투자자문서비스를, 투자자문사는 투자자문서비스만을 취급할 수 있습니다. 투자 자문사는 또한 일임투자자문사와 단순투자자문사로 나눌 수 있습니다. q 주로 취급하는 상품 § 투자신탁이란 투자자로부터 유가증권 등의 투자에 운용할 목적으로 자금 등을 모집하는 위탁회사(투자신탁 운용회사)가 그 자금(신탁재산)을 유가증권 등에 투자 운용하고 그에 따른 수익을 당해 투자자에게 배분하 는 제도 및 상품을 말하며, 수익증권(계약형투자신탁)이란 투자신탁의 수익을 받을 수 있는 권리를 가진 유가증권을 말합니다. 일반적으로 투자자는 수익증권펀드에 가입함으로써 해당펀드의 수익증권을 보유하는 수익자가 됩니다. § 뮤추얼펀드란 유가증권 투자 등을 목적으로 설립된 회사가 주식 발행을 통해 투자자로부터 자금을 모집하 고 그 자금을 전문적인 자산운용회사를 통하여 운용한 후 그 운용수익을 주주(투자자)에게 배당금 형태로 분배하는 회사형 투자신탁을 말합니다. 따라서 투자자는 주주가 되고 그 운용 수익은 배당금으로 분배됩니 다. 뮤추얼펀드는 증권투자회사법에 의하여 설립된 하나의 회사이나 사무실을 갖춘 유형의 회사가 아니라 서류상의 회사로 일명 '페이퍼 컴퍼니(Paper Company)'라고 합니다. 뮤추얼펀드는 설립형태가 회사형이라 는 것을 제외하고는 계약형투자신탁(수익증권)과 실질적으로 큰 차이는 없습니다. § 단순투자자문서비스는 고객의 유가증권 투자에 대하여 투자판단 및 가치평가에 대한 조언을 구술, 문서 또 는 기타의 방법으로 제공하는 서비스를 말하며 일임자문의 경우는 고객으로부터 투자판단의 전부 또는 일 부를 위임받아 그 범위안에서 담당 투자전문가(펀드매니저)가 투자대상종목의 선정, 매매타이밍포착 등 계 약자산에 대한 일체의 투자업무를 대행해주는 서비스를 말합니다. 35

굿모닝신한證 온라인 영업 강화 q 굿모닝신한증권이 온라인영업 강화를 기본으로 하는 새로운 비 즈니스 모델을 굿모닝신한證 온라인 영업 강화 q 굿모닝신한증권이 온라인영업 강화를 기본으로 하는 새로운 비 즈니스 모델을 본격 가동했다. 도기권 굿모닝신한증권 사장은 3 일 "온라인 시장의 매력적인 수익성에 주목해 이 분야를 강화하기 위한 새로운 자산영업 전략을 시작했다"고 밝혔다. q 이를 위해 이미 지난달 말 사내 공모를 통해 200명의 전문 자산영 업직 원을 선발 지점에 배치 완료한 상태다. q 자산영업 부문의 핵심은 오프라인 영업의 균형적 발전과 함께 온 라인 영업을 강화하고 ELS 랩어카운트 등 신상품 영업 역량을 확 대하는 것이 다. q 신한ㆍ조흥은행 등 신한지주 네트워크를 활용한 은행고객 확보도 주요 전략 중 하나. q 자산영업직원들은 1인당 2~3개의 인근 은행지점을 담당해 은행 고객을 대상으로 한 마케팅 활동을 펼칠 계획이다. q 2004 -3 -3 36

국민銀ㆍ삼성전자 연동 'KB스타리딩'펀드 판매 q 국민투자신탁운용은 코스피 200지수에 연동하는 기존의 주가지수연계(EL S) 펀드와 달리 국민銀ㆍ삼성전자 연동 'KB스타리딩'펀드 판매 q 국민투자신탁운용은 코스피 200지수에 연동하는 기존의 주가지수연계(EL S) 펀드와 달리 국민은행과 삼성전자의 주가와 연계해 수익률이 결정되 는 'KB스타 리딩 코리아 주가연동채권혼합투자신탁'을 4일부터 국민은 행을 통해 판매한다. q 'KB스타 리딩 코리아 ELS펀드'는 국민은행 보통주와 삼 성전자 보통주 주가와 연계해 기준일 이후 6개월 단위로 총 4번의 기회를 부여해 두 종목 주가가 모두 기준시점 주가보다 높거나 같기만 하면 연 10% 수익 을 확정하는 구조다. q 2004 -3 -3 37

BRICs 4개국에 투자 LG證 '글로벌펀드' 판매 q LG투자증권은 4일부터 자산의 30%를 BRICs 주식형 펀 BRICs 4개국에 투자 LG證 '글로벌펀드' 판매 q LG투자증권은 4일부터 자산의 30%를 BRICs 주식형 펀 드에 투자하는 '글 로벌 셀렉트 펀드'를 판매한다고 3일 밝혔다. 이 펀드는 성격이 다른 여러 펀드에 분산 투자하 는 '펀드 오브 펀드'로 브라질 러시아 인도 중국 등 BRICs 4개국 주식형 펀드에 자금의 30%를 투자한다. q 나머지 70%는 고수익이 예상되는 신흥시장 채권형 펀드 와 안정적 수익 을 기대할 수 있는 미국ㆍ유럽지역 채권 형 펀드에 투자한다. 이 펀드는 BRICs 지역을 포함해 여 러 국가에 분산투자하는 효과를 누릴 수 있다는 것이 가 장 큰 장점이다 q 2004 -3 -3 38

Well-functioning market의 특성 q 1. Timely and accurate information (정보의 정확성과 시기적절성) Ø about Well-functioning market의 특성 q 1. Timely and accurate information (정보의 정확성과 시기적절성) Ø about price and volume q 2. Liquidity (유동성) Ø Ability to sell or buy an asset quickly at a known price q 3. Low transaction cost (거래비용) Ø Narrower spread between bid and ask § 사자와 팔자의 가격차이가 적다. q 4. Informational efficiency (정보효율) Ø Rapid price adjustment to new information 39

발행시장 vs. 유통시장 q Primary Market (발행시장) Ø An investor purchases asset from issuer 발행시장 vs. 유통시장 q Primary Market (발행시장) Ø An investor purchases asset from issuer (normally via investment banker) Ø Government bond issues – T-Bill, T-Note, T-Bond Ø Municipal bond issues – General obligation bond, revenue bond Ø Corporate bond and stock issues – New stock issues is called IPO (Initial Public Offering) q Second Market (유통시장) Ø An investor purchases asset from another investor not from an issuer. q Roles of Secondary market Ø Provides liquidity to investors who purchased assets in the primary market. Ø Determines market prices of assets Ø Provides measures for the new bond or stock issue prices 40

Call market vs. Continuous market q Call market Ø Trading occurs at a specific Call market vs. Continuous market q Call market Ø Trading occurs at a specific time. Ø Used at the opening of the NYSE Ø 증권거래소에서 개장시에 동시호가를 20분간 받아서 일시에 거래를 체결하는 것이 call market이다. q Continuous market Ø Trading occurs at any time when market is open Ø Stock price is determined either by auction or by dealers. payment terms, Warranties and PC repair service 41

National, Regional, OTC market National Exchange Stock Regional Exchange Stock OTC Market NYSE, AMEX, National, Regional, OTC market National Exchange Stock Regional Exchange Stock OTC Market NYSE, AMEX, TSE (Tokyo) LSE (London) Chicago Exchange, Boston Exchange, Cincinnati Exchange NASDAQ (National Association of Securities Dealers Automated Quotation) Highly regulated Listed securities Prestige of firms Wide geographic dispersion Diverse buyers and sellers Same operation as National exchange Trading facility for local companies Listing large firms for regional brokers who does not have membership at Nat’l exchange No physical location (virtual system) Automated electronic quotation system Any security can be traded on OTC as long as registered dealer wants to make a market 42

Example: 통합거래소 내년 하반기 출범 q 한국일보 2003년 8월 20일 q 내년 하반기부터 통합거래소가 Example: 통합거래소 내년 하반기 출범 q 한국일보 2003년 8월 20일 q 내년 하반기부터 통합거래소가 출범, 증권 투자자들이 하나의 계좌로 거래소와 코스닥의 주식과 선물 거래를 동시에 할 수 있게 된다. 2005년부터는 증권거래 수수료도 대폭 내려갈 전망이다. 재정경제부는 20일 ‘증권ㆍ선물시장 선진화 추진’ 공청회를 열고, 이 같은 내용의 증권시장 통합방안을 발표했다. 재경부는 1단계로 내년 하반기까지 현재 증권거래소가 관장하는 KOSPI 200지수선물을 선물거래소로 이관한뒤 거래소ㆍ코스닥ㆍ선물 등 3대 시장을합쳐 통합거래 소를 설립하기로 했다. q 현재의 거래소ㆍ코스닥ㆍ선물 시장은통합거래소 내 사업본부로 재편된다. 그 러나 각 시장의 자율성이 보장되며, ‘코스닥’이라는 브랜드도 그대로유지된다. 이 때문에 코스닥시장이 거래소시장의 2부시장으로 전락할 염려는 없다는 것 이 재경부 측의 설명이다. 또 통합거래소는 주식회사 형태로만들어져, 거래소 시장에 상장되지만 공공성을 유지하기 위해 통합거래소이사장 선임시 재정경 제부 장관이 ‘비토권’(재선임 요구)을 행사할 수있다. q 투자자들은 수수료체계가 본격적으로 개편되는 2단계부터 통합에 따른 비용 절감 효과를 피부로 느낄 수 있다. 2005년부터 거래소의 매매수수료와예탁수 수료 등의 수수료 체계가 전면 개편되기 때문이다. q 2006년부터 시작되는 3단계에서는 장내ㆍ외 시장에 대한 통합 청산ㆍ결제시 스템이 만들어지고, 매매주문부터 결제까지의 모든 증권거래 과정이 일괄처리 된다. 43

Types of Orders q Market Order (시장가주문) Ø An order to buy or sell Types of Orders q Market Order (시장가주문) Ø An order to buy or sell stock immediately at the best available market price. Ø The most frequent type of order q Limit Order Ø An order to buy stock at specific price (limit price) or lower Ø An order to sell stock at specific price (limit price) or higher q Stop Loss Order (손절매주문) Ø An order to sell stock when price drops to certain point. Ø Example) You bought stock A at $40. You place stop loss order at $30. If the stock price goes down to $30, your stock will be sold 44

Short-sales (공매도 또는 대주) q Sale of borrowed securities Ø 1 st – you Short-sales (공매도 또는 대주) q Sale of borrowed securities Ø 1 st – you borrow securities from someone (i. g. broker) Ø 2 nd – you sell the securities in the market (sell at $50) Ø 3 rd – you buy back the securities in the market (buy at $40) – covering short Ø 4 th – you return the securities to the original owner. (realizing gain of $10) Ø You believe the stock is overvalued now and the stock price will fall. q Technical points affecting short-sale Ø Short sale should be made on an up-tick trade. (up-tick – stock price goes up from 30 to 31, to 32, , , ) Ø Short seller should pay dividend to original owner. Ø Short seller should maintain margin amount. (보증금) 45

Margin Buying (신용거래) q Margin Buying Ø Margin buying is that you buy a Margin Buying (신용거래) q Margin Buying Ø Margin buying is that you buy a stock with borrowed money. Ø You buy a stock at $10, 000. Ø $4, 000 is your money and $6, 000 is borrowed money. Ø Margin is $6, 000 / $10, 000 = 60% q Return on Margin Transaction Ø You bought 100 shares at $100. Total payment is $10, 000. Ø You borrowed $6, 000. Ø The stock price went up to $150. Total value is $15, 000 Ø Your own equity is $9, 000 ($15, 000 - $6, 000) Ø Return on a margin transaction = $9, 000 / $4, 000 – 1 = 1. 25 = 125% 46

Three weighting scheme (지수의 구성방법) q Price Weighted Ø Arithmetic average of current share Three weighting scheme (지수의 구성방법) q Price Weighted Ø Arithmetic average of current share prices Ø Sum of stock prices / Number of stocks Ø High priced stocks carry more weight than a low priced stock Ø Example: Dow Jones Industrial Average q Value Weighted Ø Summing the total value of all the stocks in the index. Ø [ Sum of (Today Price x Number of shares) / Sum of (Base Price x Number of shares) ] x Beginning Index Value Ø A percentage change in the value of a large company stock has significant influence on the index. (Example: Samsung Electronics, Korea Telecom, etc) Ø Example: S&P 500 q Equal Weighted (Un-weighted) Ø All stocks carry equal weight regardless of price or market value. Ø A $20 stock is as important as a $40 stock Ø The price level or market value of the stock does not matter Ø Good for index investor Ø Example: Value Line Index 47

Three indexing method – Source and Direction q Price Weighted Index Ø Come from Three indexing method – Source and Direction q Price Weighted Index Ø Come from summation of current prices Ø Larger priced security movement will have more impact on the index than smaller priced stocks Ø Misleading index as an indicator of total market value q Value Weighted Index Ø Come from size of the company or its market capitalization ( 시가총액)> Ø Larger capitalization stock has greater impact on index. q Equal Weighted Index (Un-weighted index) Ø Come from arithmetic average of the percent price movement for the stocks in the index Ø Neither price change or market capitalization matters. Percentage price change does matter. 48

World Indices q Financial Times/S&P World Indices Ø An index with 2, 461 securities World Indices q Financial Times/S&P World Indices Ø An index with 2, 461 securities in 30 countries Ø Covering 70% of total market value in those countries Ø Market value weighted q MSCI Index (Morgan Stanley Capital Index) Ø 3 International, 19 national and 38 int’l industry indexes. Ø An index with 1, 375 securities in 19 countries covering 60% of total market value Ø Market value weighted q Dow Jones World Stock Index Ø An index with 2, 200 securities in 120 industry groups in 28 countries Ø Covering 80% of total market value q Composite Stock & Bond Indexes Ø A composite series that measures the performance of all securities in a given country Ø Allows examination of benefits of diversifying between stocks and bonds. 49

한국ㆍ대만 증시 내년 FTSE 편입 q 한국과 대만 증시가 2005년부터 FTSE (Financial Times Stock 한국ㆍ대만 증시 내년 FTSE 편입 q 한국과 대만 증시가 2005년부터 FTSE (Financial Times Stock Exchange) 선진국지수에 편입될 것이란 관측 이 제기돼 주목된다. 대만의 이코노믹데일리뉴스는 5일 믿 을 만한 소식통을 인용해 FTSE측이 오는 20일 실시되는 대만 총통 선거 이후 한국과 대만 증시를 2005년부 터 선진국 시장에 편입한다는 계획을 발표할 것이라고 보 도했다. q FTSE는 한 국 증 시 를 '선 진 이 머 징 (Advanced Emerging)'으로 분류하고 있으며 지난해 11월부터 시장 전문가로 구성된 컨설팅팀을 신설해 각국 증시를 등급 별로 분류하는 방안을 논의해 왔다. q FTSE 자문위원회는 컨설팅팀이 제출한 자료를 바탕으 로 최종 결정을 내 리게 되며 이 결과는 2005년부터 새 로 적용된다. 50

Efficient Market Hypothesis (효율적 시장 가설) q Weak form efficient market (약형효율적시장) Ø Stock Efficient Market Hypothesis (효율적 시장 가설) q Weak form efficient market (약형효율적시장) Ø Stock prices fully reflect all historical information. Ø Having historical price and volume data is no use. (다양한 그래프나 차트분석을 하는 기술적 분석은 무의미하다. 역설적으로 이런한 기술적 분석으로 인해서 시장이 효율적이 됨) q Semi-Strong efficient market (준강형효율적시장) Ø Stock prices fully reflect all public information (news, dividends, earning and stock splits). Ø Having public information is no use (따라서, 일반에게 공시된 정보 (기업의 재무제표, 사업계획, 인수 합병, 증자, 배당 등의 정보/각종 경제지표 및 전망치) 를 활용해서 투자하는 것은 수익률 제고에 도움 이 되지 않는다는 논리) q Strong form efficient market (강형효율적시장) Ø Stock prices fully reflect all public and private (inside) information Ø Having public and private information is no use. q Market Anomaly (이상현상) Ø Ø EMH가 설명하지 못하는 부분들 주말효과 (주말에 주식을 사서 주초에 팔면 평균적으로 초과수익을 얻는다? ) Size Effect: Small-Cap 투자수익률이 Large-Cap투자 수익률보다 높게 나타난다. 일중효과: 개장초와 폐장시점에 매도하면 높은 수익률을 얻는다? 51

수익증권과 뮤추얼펀드 수익증권과 뮤추얼펀드

수익증권 / 뮤추얼펀드 1. 증권투자신탁이란? 고객이 맡긴 재산으로 형성한 공동기금(fund)을 전문투자기관(투자신탁운용회사)에서 유가증권(주식, 채권 및 수익증권 / 뮤추얼펀드 1. 증권투자신탁이란? 고객이 맡긴 재산으로 형성한 공동기금(fund)을 전문투자기관(투자신탁운용회사)에서 유가증권(주식, 채권 및 파생 상품)에 투자 운용하여, 그에 따른 운영성과를 고객에게 돌려주는 제도입니다. 투자신탁은 금융 전문가들이 『풍 부한 정보』와 『과학적인 분석』을 바탕으로 『합리적인 투자』를 대행하므로, 편리하고 효과적인 재테크가 가능 한 첨단 금융상품입니다. 투자신탁은 조직형태에 따라 크게 『계약형 투자신탁(수익증권)』과 『회사형 투자신탁 (뮤추얼펀드)』으로 구분합니다. 2. 계약형투자신탁 (수익증권) 계약형 투자신탁은 우리 나라에서 일반화되어 있는 제도로 증권투자신탁 약관에 의한 신탁계약에 따라 조직 운영되 며, 위탁회사, 수탁회사, 판매회사, 수익자의 4당사자로 구성됩니다. 위탁회사는 투자신탁운용업무, 투자자문업 무 등을 영위할 수 있습니다. 신탁재산을 운용함에 있어 수익자의 이익을 보호하기 위해, 『선량한 관리자로서의 의무』가 있으며 수탁회사에 신탁재산의 보관을 위탁합니다. 수탁회사는 『위탁회사의 지시』에 따라 유가증권 구입대금의 지급, 유가증권의 매각에 따른 증권의 인도, 투자유가증권의 이자 및 배당의 수령 등 업무를 수행합니 다. 판매회사는 수익증권의 판매, 환매 및 상환금 지급업무를 수행합니다. 수익자는 위탁회사가 발행한 수익증 . 권 보유자를 의미하며, 보유한 수익증권의 좌수에 따라 『이익을 분배받을 권리』를 갖습니다 3. 회사형투자신탁 (뮤추얼펀드) 뮤추얼펀드(증권투자회사)는 증권투자회사법에 의해 설립된 명목상의 주식회사를 말하며, 고객의 재산으로 형성된 기금을 유가증권 등에 투자하여 그 수익을 주주에게 배분하는 실적배당상품입니다. 뮤추얼펀드는 기존 투자신탁 회사의 수익증권저축과 비슷하지만, 뮤추얼펀드 그 자체가 회사란 점이 큰 특징입니다. 뮤추얼펀드는 환매가능여 부에 따라 크게 『개방형』 뮤추얼펀드와 『폐쇄형』 뮤추얼펀드로 구분되고, 개방형 가운데 일정기간 환매가 제 한되는 『준개방형』이 있습니다. 53

수익증권과 뮤추얼펀드의 비교 구분 수익증권 뮤추얼펀든 설립형태 신탁계약에의한 신탁관계 법인형태의 주식회사 발행유가증권 수익증권 주식 수익증권과 뮤추얼펀드의 비교 구분 수익증권 뮤추얼펀든 설립형태 신탁계약에의한 신탁관계 법인형태의 주식회사 발행유가증권 수익증권 주식 투자자의 법적지 위 수익자 주주 통제방법 감독기관의 감독 주주의 자율규제 (주주총회) 환매방법 판매사를 통해 투신사에 환매청 구 (투자자산의 매각을 통해 지 급) 폐쇄형: 주식을 매도로 투자자금 회수 개방형: 판매회사를 통해 환매청구 (감자를 통해 자금마련 후 지급) 관련법 증권투자신탁법 증권투자회사법, 상법 54

수익증권의 종류 구분 투자기간에 따라 특징 채권투자신탁 장기형 약관상 환매수수료 면제기간이 364일 이상 (채권편입 수익증권의 종류 구분 투자기간에 따라 특징 채권투자신탁 장기형 약관상 환매수수료 면제기간이 364일 이상 (채권편입 60%이상) 중기형 약관상 환매수수료 면제기간이 180일 이상 364일 미만 단기형 약관상 환매수수료 면제기간이 90일 이상 180일 미만 MMF형 환매수수료 없이 수시입출금 가능 주식혼합형 약관상 최대주식편입비율이 50%이상 채권혼합형 약관상 최대주식편입비율이 50%미만 혼합투자신탁 주식투자신탁 약관상 최대주식편입비율 60%이상 (주식편입 60%이상) 55

수익증권의 장점 q 전문투자기관이 과학적인 운용기법으로 운용하므로 수익률이 높다. q 종목 분산투자로 위험이 감소한다. 수익증권의 장점 q 전문투자기관이 과학적인 운용기법으로 운용하므로 수익률이 높다. q 종목 분산투자로 위험이 감소한다. q 간접투자방식으로 운용실적에 따라 이익금을 배당한다. q 신탁재산은 수탁은행에서 안전하게 관리한다. q 상품이 다양하다. q 투자된 자금은 언제든지 찾을 수 있어 편리하다. 56

뮤추얼펀드의 종류 - 환매가능여부에 따라/투자대상에 따라 환매가능 여부 에 따른 분류 구분 가입 투자대상에 뮤추얼펀드의 종류 - 환매가능여부에 따라/투자대상에 따라 환매가능 여부 에 따른 분류 구분 가입 투자대상에 따 른 분류 개방형펀드 언제든지 추가 가입가능 폐쇄형 펀드 특징 주식형펀드 주로 주식에 투자 투자자는 뮤추얼 펀드의 주주일 뿐만 아니라, 당해 뮤추얼 펀드의 포트폴리 오에 편입된 주식에 대한 주주의 일부 가 됨 특정모집기간에만 가 입이 가능하며 추가 가입은 불가능 채권형 펀드 환매 운용의 안정성 언제든지 환매 가능 불안정적 1년간은 환매가 불가 능하지만 상장이나 등록이 된 경우에는 시장에서 매매를 통 한 환매가 가능 안정적 회사채나 국공채에 주로 투자하며 주 식에는 투자하지 아니함. 투자자은 당해 채권형 펀드에 편입되 는 채권에 대한 권리를 가짐. MMF 주로 정부가 발행하는 통화채나 우량 기업들이 발행하는 CP등에 투자 만기가 짧고 안정적인 단기금융상품에 투자하므로 자금을 단기적으로 운용하 는 데 가장 적합. 57

뮤추얼펀드투자시 고려사항 구분 고려사항 투자패턴 고수익-고위험 저수익-저위험 투자전략 펀드의 종류 및 상품의 구성비율 펀드의 뮤추얼펀드투자시 고려사항 구분 고려사항 투자패턴 고수익-고위험 저수익-저위험 투자전략 펀드의 종류 및 상품의 구성비율 펀드의 형태 (폐쇄형/개방형) 국내외 투자여부 및 환위험 부담여부 펀드운용기관의 과거실적자료 담당 펀드매니저들의 경력 및 전문성 투자와 관련된 비용 배당정책 (배당시기, 펀드의 법인세 절세여부) 펀드의 비용 (운용보수, 판매보수, 일반사무수탁보수, 임원진보수, 세금 등) 펀드의 일반사무 상장 및 코스닥 등록여부, 펀드주식의 매입 및 매도방법 청약조건 (청약시 배정방법 및 청약증거금) 리스크 허용도 및 수익기대치 펀드의 투자패턴 및 투자전략에 대한 수용 여부 판매회사 선택 판매회사 신용도, 담당인력의 자격 및 전문성, 취급 펀드의 다양성, 판매수수료, 금융부대 서비스 58

Load fund (선취형펀드) vs. No-load fund (후취형펀드) q Load fund Ø Charge sales fee Load fund (선취형펀드) vs. No-load fund (후취형펀드) q Load fund Ø Charge sales fee for share sales, Do not charge no redemption fee Ø Offering(asking) price = NAV / (1 -Percentage of load) Ø Example: NAV - $8. 50, Load percentage – 8%, Offering price = $8. 50 / (1 -8%) = $9. 24 q No-load fund Ø Do not charge sales fee and charge small redemption fee. q 즉, 펀드투자시에 비용을 선지급하면 Load fund, 환매시에 환매수수료를 지불하면 No-load fund이 다. 59

Net Asset Value (순자산가치) q How to calculate NAV (Net Asset Value) Ø Fund Net Asset Value (순자산가치) q How to calculate NAV (Net Asset Value) Ø Fund NAV = Ø (Total market value of fund portfolio – Fund expense) / Total fund shares outstanding Ø Example § Total fund value: $112. 5 million § Trading expense: $0. 1 million § Total outstanding shares: 10 million § NAV = (112. 5 – 0. 1) / 10 = $11. 24 q Empirically, the fund’s market price has been 520% below fund’s NAV. 60

Importance of Investment Policy q Importance of Investment Policy Ø Providing road map to Importance of Investment Policy q Importance of Investment Policy Ø Providing road map to guide investment process Ø Providing discipline for the investment process and reduce possibility of making inadequate decision Ø Helping investor decide on realistic investment goals Ø Creating a standard by which to judge performance of portfolio manager 61

Investor’s objective – Risk and Return q Risk tolerance (어느정도의 위험을 감수하는가): Ø Affected Investor’s objective – Risk and Return q Risk tolerance (어느정도의 위험을 감수하는가): Ø Affected by psychological factor Ø Affected by other factors such as insurance coverage and cash reserve Ø Affected by individual family situation (marital status and number of child) Ø Affected by age Ø Affected by current net worth and income level q Return objective (목표수익률): Ø May be expressed in absolute or relative percentage Ø Or may be expressed as general goals such as § § Capital preservation: 원금보장 Capital appreciation: 자본이득 Current income (dividend or interest income), or Total return strategy (combination of capital gain and reinvestment of current income) 62

Investment Constraints – Liquidity and Time Horizon q Liquidity (유동성) Ø Investor may have Investment Constraints – Liquidity and Time Horizon q Liquidity (유동성) Ø Investor may have liquidity need that investment plan should take into account Ø Examples: § 25 -year old investor may have little need for liquidity considering long-term goal § 65 -year old investor may have much need for liquidity due to need to cover living expense. Affected by age q Time Horizon (투자기간) Ø Whether investor has near-term or long-term goal Ø Examples: § 25 -year old investor may have longer time horizon than 65 -year old investor. § Generally, long-term time horizon has close relationship with less liquidity and high-risk tolerance. 63

Investment Constraints – Tax, Legal, and Unique Needs q Taxes (세제이슈) Ø Tax complicates Investment Constraints – Tax, Legal, and Unique Needs q Taxes (세제이슈) Ø Tax complicates situation Ø Examples: § § Interest and dividend income are taxed at investor’s marginal tax rate. - 종합소득세 High net worth individual is sensitive to tax issues. q Legal and regulatory factors (법적인 제도적인 제약): Ø Investment process and financial markets are highly regulated. Ø Examples: § § Early withdrawal from CD account will incur interest rate penalty. Investor should follow law prohibiting inside trading. q Unique needs and preferences: Ø Exclusion of tobacco, alcohol, pornography companies from investment pool due to personal preferences. Ø Because each investor is unique, this type of constraints vary across investors. 64

News Article: 해외투자펀드 새해 쏟아진다 q [머니투데이 민주영기자] 새해에는 해외 주식이나 채권 등에 투자하는 해외펀드가 News Article: 해외투자펀드 새해 쏟아진다 q [머니투데이 민주영기자] 새해에는 해외 주식이나 채권 등에 투자하는 해외펀드가 본격적으로 쏟아져 나올 것으 로 전망된다. 계속된 저금리 심화로 마땅한 투자처를 찾지 못한 투자자들이 점자 해외로 눈을 돌리고 있다. 이에 따라서 여러 자산운용사들이 해외펀드 개발을 서두르고 있다.  30일 자산운용업계에 따르면 연말 환율 변동에 따 라 약간 줄어들긴 했으나 올 한해동안 해외펀드 수탁고는 1조 5000억원 가량 증가해 27일 현재 국내자산운용사들이 운용하는 총 수탁고가 3조 4405억원에 달하는 것으로 나타났다. q  자산운용사들은 새해에도 해외펀드를 잇따라 내놓을 전망이다. 도이치투신운용은 연초 2종의 펀드오브 펀드 (Fund of Funds)를 내놓기로 하고 막바지 작업중이다. 임종복 도이치투신운용 팀장은 "채권형과 전환사채(CB)펀드 , 시장중립형펀드 등을 결합한 펀드오브 펀드와 해외 부동산펀드가 가미된 펀드오브 펀드 등 2가지 펀드를 연초에 내놓을 것"이라며 "이밖에도 아시아채권이나 배당주펀드 등 다양한 해외펀드를 준비하고 있다"고 밝혔다. q 또 미국이나 유럽 지역의 부동산에 투자하는 부동산펀드도 오는 2~3월 중 판매할 계획이다. 임 팀장은 "이들 부동 산이 미국이나 유럽 등의 경기반등에 후행한다는 면에서 적절한 투자타이밍"이라며 "게다가 부동산이 주식및 채권 과 상관관계가 적어 분산투자차원에서 효율적"이라고 말했다. q 지난 24일 본인가를 받은 기은SG자산운용도 3월경 30여개 해외펀드를 무더기로 쏟아낼 예정이다. 기은SG자산운용 은 기업은행과 유럽굴지의 운용전문회사인 프랑스SG자산운용이 합작해 설립한 운용사다. q 이밖에 지난 10일 본인가를 받은 피델리티자산운용을 비롯해 여러 자산운용사들도 연초부터 해외펀드 등을 출시할 계획이어서 '해외펀드 바람'이 한동안 거세게 불어닥칠 것으로 보인다. q 안광철 산은자산운용 팀장도 "아시아 국가들의 해외투자 비중이 평균 20% 정도인데 비해 국내는 5%에도 미치지 못 하고 있는 실정"이라며 "향후 해외투자가 계속 늘어날 전망"이라고 말했다. q 자산운용협회에 따르면 2004년 한해동안 해외펀드 수탁고가 1조 5000억원 가량 증가한 것으로 나타났다. 27일 현재 국내자산운용사들이 운용하는 해외펀드 총 수탁고는 3조 4405억원이다. 2004년 12월 30일 65

News Article: 해외투자펀드 인기몰이 2004/03/04최근 큰 인기를 끌고 있는 해외 투자펀드 출시가 잇따르고 있다. News Article: 해외투자펀드 인기몰이 2004/03/04최근 큰 인기를 끌고 있는 해외 투자펀드 출시가 잇따르고 있다. 4일 대투증권은 해외 채권형 6개 펀드에 분산 투자하는 펀드 오브 펀드 (Fund of Funds)인 '클래스원 베스트셀렉션 펀드'를 오는 8일부터 12일 까지 2차 모집한다고 밝혔다. 이 상품은 주로 미국 하이일드 펀드와 이머징 및 국제 채권 펀드 에 골 고루 투자하는 펀드로 세계적인 경기 회복과 이로 인한 채권금리 상승 에 대비해 설계된 것이 특징이다. 지난달 초 6일 간의 1차 판매에서 1500억원이 몰릴 정도로 큰 인 기를 끈 바 있다. 투자기간은 1년 이상이고 최소 가입금액 제한 은 없다. 같은 날 한국투자증권은 브릭스(BRICsㆍ브라질 러시아 인도 중국 ) 펀드 에 투자하는 펀드 오브 펀드인 '글로벌 셀렉트(BRICs형) 펀드'를 판매 한다고 밝혔다. 이 펀드는 브릭스 관련 주식형 펀드에 자산의 30%가량을 간접 투 자해 고수익을 추구하고 선진국(OECD)과 신흥시장의 채권형 펀드와 국내외 유동성 자산에 70% 이내로 투자한다. 66

PEF - 사모투자펀드 PEF - 사모투자펀드

PEF – 정의와 투자대상 정의: PEF(Private Equity Fund)의 근본적 개념으로서는 사적모집 방식으로 자금을 모집하여 PEF – 정의와 투자대상 정의: PEF(Private Equity Fund)의 근본적 개념으로서는 사적모집 방식으로 자금을 모집하여 자유로운 투자를 하는 사모펀 드의 개념이나 간접투자자산운용법(03. 10. 5 제정)이 2004년 10월 5일 개정되면서 일종의 상법상 합자회사형태의 사 모투자전문회사 개념을 도입하였고 2004년12월 10일 구체적인 등록절차 내용이 포함된 간접투자자산운용업감독규정 및 동규정시행세칙이 개정되어 12월 15일부터 시행되면서 이후 30일 이내에 PEF 등록 1호가 탄생하게 되었다. 따라서 2005년 본격적으로 등록될 PEF는 간접투자자산운용법에 따라 유한책임사원(Limited Partner)와 무한책임사 원(General Partner)으로 구성된 상법상 합자회사형태의 사모투자전문회사를 의미한다 PEF의 투자대상: q 1) 타회사 주식 10% 이상 소유 : 6개월 이상 보유(금감원 승인시 예외) 2) 지분 10% 미만이나 임원선임 등 타회사 사실상 지배하는 출자 3) 전환사채, 신주인수권부 사채 등 투자 4) 위험회피 목적의 파생상품에 대한 투자 5) 사회간접자본투융자회사 : 발행한 투자증권 매입 6) 투자목적회사(SPC)에 대한 투자 : 주식회사나 유한회사 형태, PEF만 출자 가능 q (여유자금 운용대상) 1) 단기대출, 금융기관 예치 등 2) PEF의 5% 범위내 포트폴리오 투자(헷지 펀드 성격 제한) 68

PEF 도입배경 q 1) 금융시장의 기관투자자 역할 제고 IMF이후 대우채 환매연기와 SK사태, 카드채 상환연기 PEF 도입배경 q 1) 금융시장의 기관투자자 역할 제고 IMF이후 대우채 환매연기와 SK사태, 카드채 상환연기 등으로 투신과 자산운용사 또한 펀드와 간접상품에 대한 투 자자 신뢰도 추락으로 주식시장에서의 시장의 안정판이었던 기관투자자의 역할이 감소되어 주식시장에서 선물시장 과 외국인의 시장 영향력이 증가되고 또한 거대규모의 외국계 지배구조펀드(CGF; Corporation Governance Fund)의 SK, 현대엘리베이터, 삼성물산 등 국내 지주회사의 공략, 뉴브리지캐피탈, 칼라일그룹, 론스타 등이제일은행, 한 미은행, 외환은행 등을 차례로 인수하면서 해외펀드의 막대한 시세차익에 의한 국부유출(이중과세 방지협정에 따 른 비과세), 수익 극대화를 위한 구조조정에 따른 고용불안정, 정부 금융정책 비협조 등 금융권의 외국자본 인수 에 따른 부작용으로 나타남. q 2) 지속적인 기업구조조정 최초의 사모펀드라 할 수 있는 산업발전법에 의한 기업구조조정전문회사(CRC)의 편법 인수와 기업구조조정 이후 기업자금 횡령, 우회등록 등 불법행위에 의한 폐단이 나타나 사회적인 문제로 부각되기 시작하였다. q 3) 연기금 등 국내 거대자본 형성 향후 계속 될 은행관리 기업의 효율적인 매각과 예금보험공사, 정부, 산업은행등이 보유한금융기관의 민영화, 중 소기업의 효과적인 구조조정, 일시적으로 자금이 어려운 기업, 외국투기자본에 대한 국내기업의 경영권 확보, 기 술력이 우수한 신생기업의 투자등이 지속적으로 필요함에 따라 국내 거대자본의 필요성이 증가 되었다 q 4) 새로운 투자수단 요구 시중의 막대한 부동자금과 연기금 등의 투자활성화를 위하여 기존의 간접투자의 한계를 극복하고 직접투자의 위 험을 감소시키며 장기적인 투자를 유인할 수 있는 투자수단으로서PEF가 도입되었다. 69

PEF 투자자구성 및 역할 q 사모투자전문회사(PEF)의 투자자는 유한책임사원과 무한책임사원으로 구성된다 q 1) 유한책임사원(Limited Partner) PEF 투자자구성 및 역할 q 사모투자전문회사(PEF)의 투자자는 유한책임사원과 무한책임사원으로 구성된다 q 1) 유한책임사원(Limited Partner) 직접 투자한 금액에 대해서만 책임을 부담하고 투자자 내역, 금액등에 대하여 비공개를 원칙으로 한다. 은행, 보험, 연기금, 학교재단, 퇴직연금, 기업, Fund of Funds 등 q 2) 무한책임사원(General Partner) PEF의 업무집행. 대표행위를 하며 펀드운용에 책임을 지는 운용주체로서 역할을 한다. PEF전문 운용사, 자산운용회사, 투 자자문회사, 금융회사의 자회사 등 q 1. 사원을 모집할 때 권유받은 자가 50인 이하이어야 하며 사원 모집 방법으로 신문, 방송, 잡지광고 등 불특정 다수가 인지할 수 있는 모집방법은 금지된다 2. PEF는 거대 자본 형성을 목적으로 함으로써 사원총수가 30인이하로 제한된다 3. 개인 20억원, 법인 50억원이상의 유한책임사원 최소 출자금액을 규정함. 다만 소액 개인투자자들은 PEF에 투자하는 50 억원이상의 펀드를 통하여 출자할 수 있으나 이 펀드가 PEF 지분을 10%이상 취득시 펀드 투자자 수를 합산하기 때문에 사 실상 소액다수 개인투자자들의 참여는 제한된다 4. 1년이내 에 PEF 사원출자금의 60%이상을 경영권 참여에 투자하여야 한다 5. 투자대상기업 또는 투자목적회사의 주식 등을 6개월이상 보유 무한책임사원( GP: General Partner) 유한책임사원 (LP: Limited Partner) ■ PEF의 운용 의사결정 ■ 투자수익에 대해서만 책임 ■ 회사는 무한책임사원이 될 수 있음 ■ 투자자내역 비공개 ■ 투자수익을 초과하는 책임 부담 ■ 기관투자자 및 소수의 고액 개인투자가 ■ 자기거래 금지 의무 ■ PEF의 업무집행, 대표행위 금지 ■ 유한책임사원에 대한 재무제표 등 설명의무 ■ 재산인 주식 또는 의결권 영향력 행사금지 ■ 투자수익 및 운용수익 ■ 업무집행에 대한 감시화 (금감원 승인시) ■ 무한책임사원 전원의 동의를 얻어 타인에게 지분 양도 70

국내에서 활동 중인 주요 펀드 PEF, 자금 모아 기업 인수합병 후 되팔아…뮤추얼펀드는 가치투자전략 주무기 국내에서 활동 중인 주요 펀드 PEF, 자금 모아 기업 인수합병 후 되팔아…뮤추얼펀드는 가치투자전략 주무기 q 국내에서 활동 중인 외국계 투자펀드는 크게 뉴브리지캐피탈, 론스타 등 사모(私募)투자펀드(PEF)와 피델리티, 캐 피탈그룹 등 뮤추얼펀드로 구분된다. PEF는 소수의 기관이나 고액 투자자들로부터 수백억~수천억원대의 자금을 모아 기업을 인수합병(M&A)한 뒤 나중에 되파는 방식으로 높은 수익을 낸다. 국내에 진출한 PEF는 IMF 경제 위기 직후 헐값에 국내 기업을 사들여 불과 4~5년 만에 2배가 넘는 장사를 했다. 뉴브리지캐피탈이 올 초 제일은행을 매각해 5년 만에 투자원금(5000억원)의 2배가 넘는 1조 2000억원에 육박하는 매각 차익을 올렸으며 칼라일그룹도 한미은행을 지난해 2월 시티그룹에 매각함으로써 3년4개월 만에 투자원금의 2 배에 달하는 6000억원을 벌었다. 론스타 역시 서울 역삼동 스타타워를 2001년 6월 6300억원대에 사들인 후 지난해 말 싱가포르투자청에 9000억원대에 매각해 3년6개월 만에 약 3000억원(47%)의 이익을 거뒀다. 외환은행까지 매각 할 경우 론스타는 1조 5000억원의 차익을 추가로 얻게 될 전망이다. 최근 론스타와 칼라일그룹이 한국을 포함한 아시아시장을 대상으로 각각 5조원과 1조~1조 4000억원 가량의 신규 자 금을 모집하고 있는 것으로 알려져 해외 PEF들의 국내 M&A시장 공략이 더욱 거세질 전망이다. q 외국계 펀드들, 한 해 37조원 수익 국내 주식시장에서 활발히 활동하고 있는 해외 뮤추얼펀드로는 캐피탈그룹, 템플턴에셋매니지먼트, 피델리티펀드, JF에셋매니지먼트펀드, 얼라이언스캐피탈매니지먼트 등이 있다. 이들 5개 뮤추얼펀드들이 5% 이상 지분을 보유하 고 있는 국내 기업은 거래소 58개, 코스닥 14개사 등 모두 72개사에 이른다. q 사모투자펀드가 장외(場外)매매를 통해 대규모 주식을 취득한다면, 뮤추얼펀드는 주로 주식시장을 통해 5~10% 가 량의 지분을 투자 목적으로 매입한 후 주가가 일정 수준에 이르면 매도해 투자수익을 올린다. 지난 한 해 동안 주 식시장에서 외국계 펀드들은 10조 4838억원어치 주식을 순매수(매도분에서 매수분을 뺀 값)했으며, 환차익과 배당 수익 등을 포함해 모두 36조 8000억원의 수익을 거뒀다. 해외 뮤추얼펀드 대부분은 국내에 별도의 운용본부를 두지 않고 있으며 홍콩, 싱가포르, 미국 등 해외에서 외국계증권사 창구를 통해 주식을 거래한다. 정혜전 조선일보 경제부 기자 2005년 2월 22일 71

사모투자펀드(PEF), 국내 건설업체 M&A작업 본격화 - 1 q 사모투자펀드(PEF)들이 건설업체 M&A(인수합병) 시장에 본격적으로 뛰어들고 사모투자펀드(PEF), 국내 건설업체 M&A작업 본격화 - 1 q 사모투자펀드(PEF)들이 건설업체 M&A(인수합병) 시장에 본격적으로 뛰어들고 있다. q 특히 외국계 사모펀드에 맞서 국내에서도 현재 시행중인 기업구조조정투자회사법(CRC)과 최근 새롭게 선보인 사모 투자전문회사(PEF) 등 페이퍼컴퍼니 형태의 투자조합 결성이 활발해질 것으로 예상돼 앞으로 쌍용건설, 대우건설 등 연내 채권단의 지분매각 작업이 예정된 건설업체의 M&A에도 변수로 작용할 전망이다. q 24일 업계에 따르면 IMF외환위기로 채권단 관리에 들어간 후 작년까지 매각작업이 완료된 건설업체중에서 극동건 설, 벽산건설, 우방 등은 경영권 인수과정에서 사모투자펀드들이 투자에 적극 참여했다. ■ 극동건설·벽산건설·우방 등 사모펀드 M&A참여 대표적 사례 q 극동건설은 외국계 사모투자펀드인 론스타가 인수했고 벽산건설은 KTB네트워크에서 대주주의 지분 일부를 투자한 상태다. q 2004년말 매각작업이 완료된 우방도 국내에서 첫 선을 보인 우리은행 사모투자펀드가 경영권을 새로 인수한 쎄븐 마운틴그룹의 우호적 투자자로 우방지분에 참여했다. q 극동건설의 경우 지난 2003년 6월 론스타가 2480억원에 인수한 후 같은해 8월 론스타 자회사로 최대주주인 KC홀딩 스가 지분 91. 93%를 보유하고 있고 소액주주 지분은 8. 07%에 불과, 주식분산요건을 갖추지 못해 결국 소액주주 지 분을 대주주가 공개매수해 상장을 폐지했다. 극동건설의 경우 외국계 투자펀드가 국내 건설업체를 인수한 첫 사례 였다. q 2004년 4월 옛 대주주가 경영권을 되찾은 벽산건설의 경우도 벽산그룹 계열인 (주)인희와 특수관계인이 KTB네트워 크에 주식 1046만7427주(27. 45%)를 장외매각했다. 72

사모투자펀드(PEF), 국내 건설업체 M&A작업 본격화 - 2 q (주)인희의 대주주는 김희철 벽산그룹 회장으로 (주)인희가 사모투자펀드(PEF), 국내 건설업체 M&A작업 본격화 - 2 q (주)인희의 대주주는 김희철 벽산그룹 회장으로 (주)인희가 벽산건설 채권단 보유지분 51%(1932만6499주)를 공개 입찰방식으로 1093억원에 인수함에 따라 김 회장측은 벽산건설 경영권을 다시 되찾았다. q 우방의 경우도 작년 11월 쎄븐마운틴그룹 컨소시엄이 총 3359억원에 인수했다. 우방은 쎄븐마운틴해운(주)과 세양 선박이 제 3자 배정 유상증자 참여로 지분 54. 87%(1443만주)를 취득했고, 쎄븐마운틴측은 우방 경영권 인수후 곧바 로 우리은행이 설립한 사모투자펀드가 나머지 우방의 지분 32%를 인수토록 투자를 유치했다. ■ 사모펀드 - 인수자, 상호 윈-윈 전략일환 q 이처럼 사모투자펀드들의 건설업체 M&A에 관심이 높은 매물로 나온 업체들이 안정적이고 투자수익률 면에서 매력 적이기 때문으로 분석된다. q 아울러 M&A에 나선 제 3자 입장에서도 투자유치에 따른 인수자금 부담을 덜어 줄 수 있을 뿐만 아니라 경영권 행사 에도 지장이 없다는 장점이 있다. q 이에 따라 사모펀드와 인수자와의 동거가 상호간의 윈-윈 전략적 차원에서 앞으로 새로운 사례가 또다시 나올 가 능성이 크다. q 벽산건설의 경우 (주)인희 등이 채권단으로부터 인수한 지분 일부를 KTB네트워크에 다시 매각한 것은 채권단으로 부터 지분 인수시 자금이 많이 들어갔기 때문이란 시각이다. q KTB네트워크 관계자는 "벽산건설 대주주측에서도 투자를 원했고 회사 입장에서도 투자 수익률면에서도 매력적이어 서 투자를 결정했다"며 "앞으로 배당수익은 물론 부동산 관련 사업부문에서도 전략적인 제휴를 해나갈 방침"이라 고 말했다. q 이 관계자는 "벽산건설에 투자한 펀드는 현재로선 다른 투자조합과 마찬가지로 5~7년 정도 존속할 생각을 갖고 있 다"며 "해산시 보유지분 매각방식은 장내든 장외든 제한은 없지만 일단 현 벽산건설 대주주의 동의절차를 거치도 록 한 상태"라고 설명했다. 73

사모투자펀드(PEF), 국내 건설업체 M&A작업 본격화 - 3 q KTB네트워크는 벽산건설이 파주 운정신도시 아파트 건설사업에 사모투자펀드(PEF), 국내 건설업체 M&A작업 본격화 - 3 q KTB네트워크는 벽산건설이 파주 운정신도시 아파트 건설사업에 350억원 규모의 중도금 및 잔금에 투자, 운용하는 상품으로 ´KTB파주신도시부동산투자신탁´을 출시하는 등 자회사인 KTB자산운용을 통해 벽산건설과 공동으로 부 동산 개발사업에 나서고 있다. q 우방의 경우 우리은행 사모펀드가 지분 참여이후 이사 1명과 감사에 대한 추천권을 갖기로 했으며, 세븐마운틴그 룹과 공동 경영하는 형태로 우방을 정상화할 계획이다. 투자기간은 3년 정도로 이 기간에 연간 15∼ 20%의 수익률 을 기대하는 것으로 알려졌다. q 세븐마운틴그룹 관계자는 "우방 M&A 과정에서 인수자금 조달의 한 방편으로 우리은행 투자펀드를 유치했다"며 "투 자조합이 보유지분을 매각할 때까지 경영권과 관련된 전략적 제휴관계를 유지하게 된다"고 밝혔다. ■ 쌍용건설·대우건설 M&A, 사모펀드 참여가능성 "관심" q 한편, 연내 매각이 추진되는 쌍용건설과 대우건설도 사모펀드의 인수참여 가능성이 높은 상황이다. q 쌍용건설은 지분 20. 07%를 보유한 우리사주조합이 최대주주인 캠코와 금융기관 등 채권단이 보유한 지분 55% 가운 데 25% 가량에 대해 우선매수권을 행사할 수 있다. q 채권단측은 보유지분 전체를 일괄 매각한다는 방침을 밝혀왔고 우리사주조합측은 경영권 확보를 할 수 있는 지분 만 매수하면 되기 때문에 앞으로 채권단과 우리사주조합의 지분매각 협상에 따라 사모펀드의 전략적 투자유치 가 능성이 제기되는 상황이다. q 대우건설도 인수자금이 1조원에 육박할 것으로 예상되는 등 단독으로 인수하기엔 덩치가 크기 때문에 벽산건설이 나 우방의 사례처럼 제 3자가 우선 인수에 참여한 후 사모펀드의 투자를 유치하는 방안이 거론되는 것으로 알려졌 다. 74

PEF – Category (사모투자펀드의 분류) q. Category of PEF (광의의 분류) Ø Buyout Fund PEF – Category (사모투자펀드의 분류) q. Category of PEF (광의의 분류) Ø Buyout Fund Ø Venture Capital Fund Ø Fund of Funds Ø Mezzanine Debt Funds Ø Workout and Distressed Debt Funds Ø Real Estate Funds and Private REITs Ø International Funds Ø Sector Funds Ø Hedge Funds 75

PEF – Three Legs q. Three Legs of PEF Ø CAPITAL: § Mgmt The PEF – Three Legs q. Three Legs of PEF Ø CAPITAL: § Mgmt The oxygen for PEF Ø MANAGEMENT: § Capital Deal Flow The human capital to manage funds, investees, and deals Ø DEAL FLOW: § The river on which we launch our canoes, § The limited number of high-quality companies q. Issues: Balancing growth in each leg 76

Asset Allocation to PEF q Introduction Ø Over 10 year period, PEF has become Asset Allocation to PEF q Introduction Ø Over 10 year period, PEF has become a significant portion of institutional portfolios. Ø In US, $1. 3 trillion to PEF since 1995 Ø 70% of public pension funds (연, 기금, 재단, 공제회) in North America allocate into PEF. Ø Average allocation of 8. 2% of portfolio Ø Yale, Harvard, and Princeton allocates as much as 15 -20% to PEF. q Why is PEF popular? Ø 1 st: PEF has historically outperformed public equities (상장주식). Ø 2 nd: PEF is not highly correlated to public equities. Excellent diversifier. Ø However, do not forget it has liquidity constraints. Source: Venture Economics Venture. Xpert database/Zephyr Style/ ADVISOR, performance through 12/31/2001 77

PEF - Transaction Type q. Auctions q. Recapitalizations: Ø a revision of the capital PEF - Transaction Type q. Auctions q. Recapitalizations: Ø a revision of the capital structure of a corporation q. Public-to-private q. Privatization q. PIPEs (Private Investments in Public Equity) q. Club Deals q. Divestment of Non-core Assets 78

One of PEF - Buyout Fund q Buyout Fund Ø A sector of PEF One of PEF - Buyout Fund q Buyout Fund Ø A sector of PEF industry. Ø Purchase of a controlling interest of a company by an outside investor (in a leveraged buyout) or a management team (in a management buyout) Ø Buyout Fund is the largest, best known, most heavily negotiated and most complex of all PEFs. q Category of Buyout Ø Pure Buyout Fund Ø LBO (Leveraged Buyout) = Equity + Debt Ø MBO (Management Buy-Out) = Equity + (Debt) + Current Management Right Support Ø MBI (Management Buy-In) = Equity + (Debt) + New Management Ø BIMBO (Buy-In Management Buy-Out) = Equity + (Debt) + Current Management + New Management Ø EBO (Employee Buy-Out) = Equity + (Debt) + ESOP Management Right q Performance Criteria Ø Equity invested vs. Realized (Unrealized) Value Ø IRR Ø Cash Multiple 79

PEF - Exit Strategy q Going Public (상장) q Sale to Strategic Buyer or PEF - Exit Strategy q Going Public (상장) q Sale to Strategic Buyer or Financial Buyer Ø Selling stock for cash Ø Selling stock for notes Ø Selling stock for stock Ø Selling asset for cash, or note, or stock q Sale back to the Company (Recapitalization: Recap) Ø Purchase by ESOP (우리사주조합) Ø Exit by Puts and/or Calls q Sale to Another Investor Ø Corporate Partner Ø New Buyout Partner q Liquidation (청산) – when 청산가치 > 현재가치 80

Sample-Investment Strategy q Investment Characteristic Ø Predictable and Reliable Cashflows Ø Sectors and Companies Sample-Investment Strategy q Investment Characteristic Ø Predictable and Reliable Cashflows Ø Sectors and Companies which are out of favor (Orphan) Ø Large and complicated deals Ø Basic service industries Ø Business that are divisible Ø Market Inefficiency (Difference between intrinsic value and perceived value) Ø Motivated Sellers Ø Availability of Control 81

Sample-Post Investment Strategy Ø Post-Acquisition Review § From Due Diligence: Refine strategic, operational, organizational Sample-Post Investment Strategy Ø Post-Acquisition Review § From Due Diligence: Refine strategic, operational, organizational initiatives Ø Approach to management § Management: Retain or replace current management Ø Business Model Redefinition Ø Performance improvement § Operational efficiency: Budget analysis, operational audit, headcount review § Performance management and culture: true value drive, performance target, incentive program § Organization restructuring: redesign of management structure, elimination of unnecessary staff, etc § Corporate governance & control: Improvement of financial reporting and MIS, formalization of decision-making process § Shut-down of loss making activities: Development of action plans Ø Monitoring and processes 82

MBO Case – ABN Amro acquires holiday parks Transaction Summary • Project Type : MBO Case – ABN Amro acquires holiday parks Transaction Summary • Project Type : Holiday Parks • Deal Structure : Seller: RBS Equity Finance Buyer: ABN AMRO Capital Management Buyout (MBO) tive tra llus I -Caravan park Operator, 19 sites in UK Debt Financing • Bank Market Debt 58 MM -3 rd largest operator -Estimated EBi. TDA of 11 million pounds Holdiay Parks 25% Equity by Current mgmt • Financial Investors 75% Equity by ABN Amro • Deal Size : • Strategic Investors Sterling Pounds 105 million 83

Exit Case – From Clayton Dublier to Fed. Ex Kinko’s Seller: Clayton Dublier & Exit Case – From Clayton Dublier to Fed. Ex Kinko’s Seller: Clayton Dublier & Rice Buyer: Fed. Ex Transaction Summary • Deal Type: Exit by Buyout Fund to Strategic Buyer • Deal Timing: January, 2004 • Original Cost: $546 million, since 1996 • Deal Structure – Initial Investment by Dublier tive -1, 200 stores worldwide tra llus I -Estimated revenue of $2 Billion in FY 04 9% Equity by Kinko’s -Fed. Ex operates 134 fullservice desk at Kinko’s stores. Kinko’s Transaction Motives 18% Equity by JP Morgan 73% Equity by Clayton Dublier Ø Fed. Ex: Utilize current Kinko’s store network to boost Fed. Ex sales • Transaction price: • Treasury share • Co-investment • Acquisition Financing • Buyout Fund $2. 4 Billion in Cash in Jan, 2004 84

Buyout Case – From GE to Oak Hill Partners GECIS General Electric Capital International Buyout Case – From GE to Oak Hill Partners GECIS General Electric Capital International Services Seller: GE Buyer: Oak Hill Partners -Business-processing outsourcing (BPO) unit in India Transaction Summary • Deal Type: Buyout Fund to Private Equity Group • Deal Timing: November, 2004 • Transaction Price: $480 million for 60% share • Deal Structure tive tra llus I -17, 000 staffs at 5 BPO centers -Estimated revenue of $420 million in FY 04 Transaction Motives Ø GE: Outsourcing is not a strategic business area Ø Oak Hill Partners: As an independent unit, GECIS can take customers other than GE companies in fast-growing Indian market and China. 40% Equity by GE GECIS • Treasury share 60% Equity by Oak Hill Capital and General Atlantic Partners • Buyout Fund • Private Equity Groups 85

Recap Case – From Founder to PEF fund Company A Family Business Husband Wife Recap Case – From Founder to PEF fund Company A Family Business Husband Wife Seller: Founder Buyer: PEF -Founded in 1980 -Sales of $30 million -Initial Firm Value of $ 22 -30 million Transaction Summary • Deal Type: • Deal Structure: Ø Founder: IPO was not a feasible option. Need to liquidate asset for estate planning, took $14 million through Recap. PEF provides $10. 5 loan for Recap. • Deal Structure tive tra llus I -Post Firm Value: $40 million Transaction Motives Funding to exit through Recap. Company A 10. 5 mm junior note by PEF and more loan from banks • 8 year term 49. 9% Equity by Founder • Still Equity stake by Founder 0. 2% by mgmt • Neutral position by current management 49. 9% Equity by PEF • Used for Recap. • Future capital gain by PEF Ø PEF: See the growth potential of the company 86

Top 20 Major European and US Buyout Deals as of Sep, 2004 Target Company Top 20 Major European and US Buyout Deals as of Sep, 2004 Target Company Target Sector Target Country Bidder Company 05/02/04 Canary Wharf Group Plc. Financial Services UK CWG Acquisitions Ltd. 31/08/04 National Grid Transco plc (South of England & Scotland distribution network) Utilities UK Borealis Infrastructure Corporation: Ontario teachers Pension Plan: Scottish & Southern Energy Plc. 16/08/04 Intelsat Limited Telecommunications: Carriers Bermuda, France, UK, USA Zeus Holdings 20/04/04 Pan. Am. Sat Corporation Telecommunications: Hardware Telecommunications: Carriers USA Kohlberg Kravis Roberts &Co. 29/04/04 LNR Property Corporation Financial Services USA Riley Property Holdings LLC 26/07/04 Boise Cascade (paper, building products, timberland assets) Agriculture, Construction, Manufacturing USA Boise Cascade LLC 21/07/04 Texas Genco Holding Inc. Energy USA GC Power Acquisitions LLC 26/01/04 Chelsfield plc. Financial Services UK Duelguide plc. 01/07/04 Automobile Association Automotive, Consumer: Retail, Financial Services UK CVC Capital Partners Limited: Permira 05/03/04 Extended Stay America Inc. Leisure USA Blackstone Group L. P. Date Seller Company Deal Type Deal Value ($mil) IBO 9, 693 IBI 5, 662 IBI 5, 000 IBO 4, 080 IBO 3, 708 Boise Cascade Corporation BIMBO 3, 700 Center. Point Energy, Inc. IBO 3, 650 MBO 3, 415 Centrical plc IBI 3, 184 Enron Corp. IBO` 3, 112 National Grid Transco plc. Direc. TV Group 87

Top 20 Major European and US Buyout Deals Date Target Company Target Sector Target Top 20 Major European and US Buyout Deals Date Target Company Target Sector Target Country Deal Type Deal Value ($mil) 16/07/0 4 Nortek holding Inc. Construction MBO 2, 888 26/04/0 4 Royal Vendex KBB N. V. MBO 2, 659 15/07/0 4 Bundesversicher ung-sanstaff fuer Angestellite IBO 2, 629 CCE Holding LLC. Enron Corp. IBI 2, 450 Germany Cerberus European Investment: Goldman Sachs Whitehall 2001 Fund City of Berlin IBO 2, 366 Medical USA Blackstone Group L. P. Morgan Stanley Capital Partners IBI 2, 248 Grohe Holding Gmb. H Manufacturing Germany CSFB Private Equity: Texas Pacific Group BC Partners IBO 2, 247 31/08/0 4 National Grid Transco plc Utilities UK AMP Capital Investors National Grid Transco plc. IBO 2, 149 14/03/0 4 UGS PLM Solutions Computer services, Computer software USA Bain Capital Inc Electronic Data IBO 2, 050 22/07/0 4 AMC Entertainment Inc. Leisure USA Marquee Holdings IBO 2, 019 Bidder Company Seller Company USA Thomas H. Lee Partners, L. P. Kelso & Company Media Spa Consumer: Retail, Services Netherlands VDXK Acquisition BV Gemeinnuetzige Akten. Gesellschaft fuer Angestellten-Haimstaetten (Gagfah) Financial Services Germany Fortress Investment Group LLC. 24/07/0 4 Cross. Country Energy Corp. Energy USA 25/05/0 4 GSW Berlin Gmo. H Financial Services 23/07/0 4 Vanguard Health Systems, Inc. (70% stake) 29/05/0 4 88

IPO - 상장 (국내 및 국외) IPO - 상장 (국내 및 국외)

기업공개 q기업공개 Ø 기업공개란 폐쇄된 기업이 최초로 일반인을 대상으로 신주를 발행하거나 이미 발행한 주 기업공개 q기업공개 Ø 기업공개란 폐쇄된 기업이 최초로 일반인을 대상으로 신주를 발행하거나 이미 발행한 주 식을 매도함으로써 주식을 분산시키는 행위를 의미하여 증권거래소 상장과 KOSDAQ협회 등록 두가지로 나누어 볼 수 있다. q신규상장 Ø 신규상장이란 증권거래소가 일정한 요건을 충족한 법인이 발행한 유가증권을 거래소 시장 에서의 매매거래대상으로 인정하는 것으로서 공모여부에 따라 공모상장과 직상장(유통상 장)으로 구분된다. 90

한국증권거래소 상장요건 항목 선택 1 선택 2 주식수 30만주 이상 (상장주식수) 좌동 자본금 50억원 한국증권거래소 상장요건 항목 선택 1 선택 2 주식수 30만주 이상 (상장주식수) 좌동 자본금 50억원 이상 20억원 이상 자기자본 100억원 이상 50억원 이상 매출액 최근 200억 이상, 3년 평균 150억 이상 최근 60억 이상, 최근사업년도의 직전 2년 평균 50억 이상 최근사업년도 증가율 20%이상 경과년수 3년이상 좌동 자본잠식 없을 것 좌동 부채비율 업종평균 1. 5배 미만, 금융업은 건전성기 준 적용 좌동 자산가치 액면 2배 초과 (자기자본 1, 000억 이상은 1. 5배초과) 액면 2배 초과 수익가치 액면 2배 초과 액면 3배 초과 부도발생 사실 1년전 해소 좌동 91

Benefits of the IPO - 1 Key Highlights 일반공모증자의 용이 (거래법 제 189조의 3) Benefits of the IPO - 1 Key Highlights 일반공모증자의 용이 (거래법 제 189조의 3) 의결권없는 주식의 발행 한도 확대 (거래법 제 191조의 2) 주식배당의 특례 (거래법 제 191조의 3) 사채발행한도 확대 (거래법 제 191조의 5) 주주총회 소집절차의 간 소화 (조세특례제한법 제 104 조의 3) Illustrations n 정관에 정하는 바에 따라 이사회의 결의로써 주주의 신주인수권을 배제하고 불특정 다수인을 상대로 신주를 모집할 수 있음. n 상법상 의결권없는 주식은 발행주식총수의 25%까지 발행. 상장(등 록)법인이 외국에서 발행한 주식 또는 주식관련증권(증서)의 권리 행사로 발행하는 의결권 없는 주식은 발행한도의 계산에 포함되지 않음. n 상법상 주식배당은 배당가능이익액의 1 / 2을 초과하지 못하나 상장 (등록)법인은 배당가능이익총액에 상당하는 금액까지 주식배당 가 능. n 전환사채, 신주인수권부사채 중 전환 또는 신주인수권의 행사가 가 능한 부분에 해당하는 금액은 순자산가액의 4배를 초과하지 못하도 록 한 상법상 사채발행한도의 제한을 받지 않음. n 주주총회의 소집통지는 각 주주에게 서면으로 하여야 하지만 상장 법인은 의결권있는 발행주식 수 1%이하를 소유한 주주에게 주주총 회일 2주전에 2개이상 일간신문에 2회이상 공고함으로써 소집통지 에 갈음하고 있음. 92

Benefits of the IPO - 2 Key Highlights 주주의 배당소득에 대한 분리과세 Illustrations n Benefits of the IPO - 2 Key Highlights 주주의 배당소득에 대한 분리과세 Illustrations n 상장(등록)법인의 소액주주가 받은 배당소득은 분리과세(세율 15%)됨. (소득세법 제 14조 등) 주식의 양도소득에 대한 비과세 (소득세법 제 94조) 상속/증여재산에 대한 시가평가 (상속및증여세법 제 63 조 증권거래세의 탄력세율 적용 (증권거래세법 제 8조) n 상장(등록)주식의 경우 일반투자자(지분율 3%이상 또는 시가총액 100억원 이상 대주주 및 특수관계자 제외)의 주식 양도에 따른 양도 소득세 면제 n 비상장(비공개)법인의 주식은 상속세 및 증여세법에서 정한 산식으 로 평가한, 상장(등록)기업의 주식 등을 상속 및 증여하는 경우 그 주 식 등의 평가는 평가일 전후 2개월간(총 4개월)의 종가 평균액으로 함. n 비상장(등록)기업의 주식양도는 0. 5%의 증권거래세율이 적용되나, 증권거래소(증권업협회)를 통해 양도되는 주식은 0. 15%(등록기업 은 0. 3%)의 증권거래세가 적용 93

Benefits of the IPO q 기업구조조정의 원활한 추진 q 자금조달 용이 Ø 유상증자, 해외DR Benefits of the IPO q 기업구조조정의 원활한 추진 q 자금조달 용이 Ø 유상증자, 해외DR 발행, 전환 사채, 교환사채 등 다양한 방법 을 통해 일반투자자들로부터 장기의 안정적인 자금을 대규 모로 쉽게 조달할 수 있으며 증 권거래소(코스닥)에 상장(등 록)하여 종합적으로 관리할 수 있음. q 기업인지도 제고 Ø 상장(등록)법인의 주가 등이 신문, TV 등 언론매체에서 수 시로 보도됨으로써 기업의 홍 보효과가 극대화되고 국내외 투자자에 대한 당해 기업의 인 지도가 제고되므로 해외자금 조달 및 해외진출을 추진하는 경우 상장(등록)기업으로서의 지명도 활용. 또한 기업인지도 제고에 따라 우수 인재의 입사 지원 증가 및 우수인력의 확보 용이 IPO 효과 Ø 기업분할제도, 지주회사제도 등 기업의 구조조정과 관련된 상장(등록)제도를 활용하여 기업의 목적에 맞는 방법으로 구조조정 추진. 상장(등록)법 인의 분할 또는 합병 등에 의해 설립된 회사를 일정 요건만 충 족하면 쉽게 상장할 수 있어, 기업구조조정 성과를 조기에 달성할 수 있음. q 종업원의 사기진작 Ø 주식을 모집/매출하는 경우 당 해법인의 우리사주조합에 20% 범위 안에서 우선배정함 으로써 종업원의 사기진작과 주인의식을 제고시키며 생산 성 향상을 기대할 수 있음. 94

상장준비절차 일정 요약 및 Step 별 추진전략 사전준비 상장(등록)예비심 사 공모 Main Activities n 상장준비절차 일정 요약 및 Step 별 추진전략 사전준비 상장(등록)예비심 사 공모 Main Activities n 주간사계약체결 n 상장(등록)심사청 n 유가증권신고서제 상장(등록) Main Activities n 상장(등록)신청 구 출 n 상장(등록) 및 매매 n 정관정비 n 상장(등록)심사 개시 n 수요예측 및 발행 n 명의개서대행 계 n 코스닥(상장)위원 가격결정 약체결 회 n 청약 배정 및 납입 n 우리사주조합결 n 결과 통보 n 유가증권발행실적 보고 성 Actions to be taken n 청구 1~3월전 본실사n 2차 실사 및 n Analyst 간담회 개최 n TFT 구성, 약식기업실사 n Documentation 완료/점검 n 주기적 분석보고서 발간 Documentation n 질적 심사사항 등 필요사항 n 철저한 심사대응 준비 n 다양한 금융기법을 통한 n 정비 n 집중적인 IR의 실시 n 통일규격 주권발행 n 합리적인 가치산정 n 자금조달 지원 95

주식예탁증서: Depository Receipts (DR) • 정의: • 외국투자자의 편의를 위해 기업이 해외에서 발행하는 증권대체증서를 주식예탁증서: Depository Receipts (DR) • 정의: • 외국투자자의 편의를 위해 기업이 해외에서 발행하는 증권대체증서를 말하며 국내에 서 발행한 주식(underlying shares: 원주)을 대신하여 외국에서 발행하는 것으로 원주 와 상호 전환이 가능한 증권. 원주의 가격이 외국의 시장여건에 비추어 너무 높거나 너무 낮은 경우에는 1 DR이 원주의 일부분 또는 배수(예컨대 10 DR이 원주 1주 또 는 1 DR이 원주 3주)에 대응하도록 발행함으로써 DR의 가격을 일정한 범위 내에 두어 유통을 편리하게 하는 것이 일반적임 • 분류: • DR이 발행되는 시장에 따라 ADR(American Depositary Receipts), GDR(Global Depositary Receipts), EDR(European Depositary Receipts), IDR(International Depositary Receipts)등으로 불리며 각각에 대한 규제도 상이함 • ADR: • ADR(American DR)은 미국시장에서 발행․유통되는 DR을 말하며 미국 SEC(the US Securities & Exchange Commission)의 규 제 아 래 NYSE(the New York Stock Exchange), AMEX(the American Stock Exchange)등 증권거래소를 통해서 유통되 거 나 NASDAQ(the National Association of Securities Dealers automated quotation system)등에서 유통됨. ADR은 보통 미국의 상업은행이 예탁기관으로서 발행회사의 요청에 따라 작성, 교부하는 기명식 증권으로서 통상 미국회사의 주권과 외형 비슷함 96

주식예탁증서: Depository Receipts (DR) § ADR Sponsored DR vs. Unsponsored DR. § Sponsored ADR은 주식예탁증서: Depository Receipts (DR) § ADR Sponsored DR vs. Unsponsored DR. § Sponsored ADR은 예탁기관이 미국시장에서 주식을 공모하고자 하는 발행회사의 요청에 따라 발행. 자금조달방법으로서 의의를 갖음. Unsponsored ADR은 예탁기관 이 발행회사의 주식을 보유하는 투자자의 요청에 따라 발행회사의 의사와는 관계없 이 발행 미국의 주요 증권거래소에서는 ADR의 상장요건으로서Sponsored ADR 요 구. ADR이 발행되는 미국시장의 경우 규모나 거래량면에서 세계최대이며 외국주식 을 수용할 수 있는 시장성 면에서도 타 지역 DR시장보다 월등하므로 최근 외국 기업 들의 발행은 대부분 ADR형태로 발행되는 추세임. § GDR: § GDR(Global DR)은 미국시장과 유로 시장에서 동시에 발행되는 방식으로 국내기업 의 DR발행 시 가장 많이 이용되는 방식. 미국 시장에서는 Rule 144 A에 의한 일정한 자격을 갖춘 기관 투자가들(QIBs: Qualified Institutional Buyers)만이 투자할 수 있으 며 유로 시장에서는 투자가를 제한하지 않아 유통이 자유로움. § IDR: § IDR(International DR)은 대부분 일본 기업들이 발행하여 룩셈부르크 증권거래소에 상장한 바 있으며 뉴욕에서 ADR로 전환 가능. 그러나, 실제 IDR의 발행은 활발하지 못하고 수익증권에 국한됨. 97

주식예탁증서: Depository Receipts (DR) § 발행 절차 • 발행 타당성 검토 : CB, BW, 주식예탁증서: Depository Receipts (DR) § 발행 절차 • 발행 타당성 검토 : CB, BW, EB 등과는 달리 DR은 주식발행이 전제되므로 상법상의 주권발행한도, 증권거래법상의 우선주 발행한도, 정관상의 주권 발행한도 등을 고려 후 외국인투자한도가 설정된 회사의 경우 투자한도를 함께 고려하여야 함 • 주간사 선정 및 신용평가 등급 의뢰 : 이사회 결의 시 발행조건이 아직 확정되지 않은 상태이므로 추후에 결정할 수 있도록 주요 조건이외의 미 확정 사항은 대표이사에 위임하도록 결의하는 것이 편리하며 이사회결의 내용은 금융감독위원회와 증권거래 소 또는 증권업협회에 신고하고 증권거래소를 통해 공시. • 외화증권 발행 신고서 제출 : 외국환거래규정에서 정하는 바에 따라 DR을 발행하기 위해서는 지정거래외국환은행의 장 등에게 신고하여야 하며 외화 자금 차입 시 적용 하는 규정을 준용하여 발행금액이 미화 3천만 불을 초과하는 경우에는 지정거래외국 환은행을 경유하여 재정경제부 장관에게 신고하여야 함. • Due Diligence : 법률고문, 공인회계사, 발행회사 및 주간사회사 등 발행관계자들이 사전에 준비된 사업설명서 및 관련계약서의 초안을 검토, 수정하고 대부분의 발행관 련사항을 결정. 간사단 및 간사단측 변호사와 발행사측 변호사가 주도. 회사경영자의 Management Interview를 통해 회사의 설비투자계획이나 자금용도, 다각화 전략등 경영자의 확인을 요하는 사항에 관해서 질문을 통해 확인. 98

주식예탁증서: Depository Receipts (DR) § 해외증권거래소 상장신청 : NYSE, NASDAQ, 런던증권거래소, 룩셈부르그증권거래 소 등에 주식예탁증서: Depository Receipts (DR) § 해외증권거래소 상장신청 : NYSE, NASDAQ, 런던증권거래소, 룩셈부르그증권거래 소 등에 주로 상장. 이미 선임한 상장대리인을 통해 상장예정 증권거래소에 Prospectus 초안을 제출하고, 검토의견 청취 후 정식으로 상장신청을 하게 되며 인 수계약서, 최근 일정기간의 연차보고서 및 발행회사의 정관 등이 첨부됨. § Road Show / Syndicate 구성 : 주간사단(Lead manager)은 공동 간사단(Comanagers), 인수단 (Underwriters)및 판매단(Selling Group)으로 Syndicate 구성. Syndicate는 발행규모, 시장여건 등을 고려하여 주간사회사가 구성. § Lauching : 주간사회사는 발행조건이 확정된 사항은 확정된 내용으로 미정인 사항은 일정범위를 정하여 발행사실을 공고하게 되며 발행이 공고되면 Grey Market이 형성 되어 가격이 Quotation 되고 예비모집이 개시됨. § Pricing : 보통 발행계약 체결전일에 발행총액 및 DR수, 원주와 DR의 비율등 최종 발 행조건을 확정하며 인수단에게는 확정된 발행조건을 통고. 발행회사의 법률고문은 계약체결 전에 주간사회사의 법률고문에게 위 조건이 발행회사의 이사회에서 승인되 었음을 통보. 발행조건 확정 후 주간사회사는 조건확정 내용과 판매할당 물량을 알리 는 Allotment 서류를 인수단에게 보내며, 각 인수단은 판매할당량의 수락여부에 따 라 Acceptance 서류를 회신. 발행회사는 발행총액 및 주식 수 등이 당초 신고한 내 용과 다른 경우 재정경제부에 변경신고서를 제출해야 함. 99

주식예탁증서: Depository Receipts (DR) § Signing : 발행계약체결은 일반적으로 발행조건 확정일 다음날에 이루어짐. § 주식예탁증서: Depository Receipts (DR) § Signing : 발행계약체결은 일반적으로 발행조건 확정일 다음날에 이루어짐. § Market Stabilization : 발행계약이 체결되면 최종 투자자들(End Investors)에 대한 본격적 판매가 개시되며 이 시기에 주간사를 중심으로 한 간사단은 DR가격의 급격 한 변동을 방지하기 위하여 시장에 개입(Stabilization) 일반적으로 발행계약 체결일 이후 약 2주-1개월 동안 행하여 지는데, 이러한 안정조작에 관한 사항은 사업설명서 (Prospectus), 인수계약서(Subscription Agreement), 간사단간 계약서(Agreement Among Managers) 등에 나타남. § Closing § 사례: § 삼성물산의 DR발행: 국내기업 최초의 해외DR발행 (처음으로 발행된 GDR) 1980년 대 후반기에 들어서며 국제증권시장에서 미국의 역할이 축소되자 외국증권의 발행을 미국시장으로 흡수하기 위한 여러 가지 방법이 강구됨. 그 중의 하나로 미국 SEC는 사모증권에 대해 보다 많은 유동성을 부여하기 위해 일반투자자가 아닌 QIBs에게 PORTAL(Private Offerings, Resale and Trading Through Automated Linkage)시스 템을 통한 사모증권의 거래를 허용하였으며 이를 DR에 대해 최초로 적용한 것이 삼 성물산 DR임. 100

상대가치평가법 q Earnings multiplier model Ø Reasoning: How many dollars investors are willing to 상대가치평가법 q Earnings multiplier model Ø Reasoning: How many dollars investors are willing to pay for a dollar of expected earnings Ø Expected earnings are represented by the estimated earnings during the following 12 -month period Ø Earnings multiplier = Price/Earnings Ratio = Current market price / Expected 12 -month earnings Ø Another way of determining P/E ratio § Value(P) = D 1 / (k-g), divide both side of equation by E 1, P/E = (D 1/E 1) / (k-g) § D 1/E 1 = Dividend payout ratio § Determined by three factors: – Dividend payout ratio, – Required rate of return on stock, – Growth rate of dividend for stock 101

상대가치평가법 - 2 q Other relative value models q Price/Cash flow model Ø Cash 상대가치평가법 - 2 q Other relative value models q Price/Cash flow model Ø Cash is king, Cash flow is less prone to manipulation, Cash flow is important to fundamental valuation Ø P/CF = Pt / CF t+1 Ø Pt = The price of stock in period T Ø CF t+1 = The expected cash flow per share q Price/Book Value model Ø Indicator of intrinsic value, popular among banks, commercial loans and bonds value are equal to book value Ø P/BV = Pt / BV t+1 Ø Pt = The price of stock in period T Ø BV t+1 = The expected end-of-year book value per share q Price/Sales model Ø Ø Growth must begin with sales, sales is less subjective to manipulation P/S = Pt / S t+1 Pt = The price of stock in period T S t+1 = The expected sales per share 102

Discount Cash Flow Method: 현금흐름할인법 q Discounted Cashflow Method (DCF) - 현금흐름할인법 Ø PV Discount Cash Flow Method: 현금흐름할인법 q Discounted Cashflow Method (DCF) - 현금흐름할인법 Ø PV of Dividend (DDM): § Cleanest and most straightforward measure of cash flows § Goes directly to investor. Use cost of equity as a discount rate § Problems: Difficult to apply to firms that do not pay dividends or pay very limited dividends Ø PV of Operating Cash Flows: § Operating Cash Flows – Cash flows after direct cost (COGS and S, G&A Expense) and before any payments to capital suppliers § Goes to debt holders and stockholders Use WACC as a discount rate § Very useful model for valuation on firms with diverse capital structure Ø PV of Free Cash Flows: § Free Cash Flows – Cash flows available to the equity holder after payments to debt holders and after allowing for expenditure to maintain firm’s asset base § Use Cost of Equity as a discount rate 103

Discount Cash Flow Method: 현금흐름할인법 q Dividend Discount Model – 1 Ø One year Discount Cash Flow Method: 현금흐름할인법 q Dividend Discount Model – 1 Ø One year holding period § Example: – – Dividend at year-end - $1. 10 Ending sale price - $22. 00 Required rate of return – 14 % Value = $1. 10/(1+0. 14) + $22. 00/(1+0. 14)2 = $20. 26 Ø Multiple year holding period § Example: – – – Estimated holding period: 3 years Estimated dividend payments: Year 1 - $1. 10, Year 2 - $1. 20, Year 3 - $1. 35 Estimated sale price: $34 Required rate of return: 14% Value = 1. 10/(1+0. 14) + 1. 20/(1. 14)2 + 1. 35/(1. 14)3 + 34. 00/(1. 14)3 = 0. 96 + 0. 92 + 0. 91 + 22. 95 = $25. 74 104

Discount Cash Flow Method: 현금흐름할인법 q Dividend Discount Model - 2 Ø Infinite Period Discount Cash Flow Method: 현금흐름할인법 q Dividend Discount Model - 2 Ø Infinite Period Model (영속성장모델) § § V = D 0 (1+g) + D 0 (1+g)2 + ……. + D 0 (1+g)n (1+k)2 (1+k)n § Infinite Period constant growth rate model can be simplified as follows; § V = D 1 / (k-g) § Example: – Dividend at next year (D 1): $1. 09 – Growth rate: 9% – Required rate of return: 13% § – Value = 1. 09 / (0. 13 – 0. 09) = $27. 25 Increase in k (요구수익률) Value will decrease § Increase in g (성장률) Value will increase 105

성공적인 IPO를 위한 10가지 제언 q 10 Suggestions for Successful IPO Ø Develop an 성공적인 IPO를 위한 10가지 제언 q 10 Suggestions for Successful IPO Ø Develop an impressive management and professional team (Board of Directors) Ø Adopt a stock option plan (As early as possible) Ø Grow your business with an eye to the public market place (Consistent research of market comparables, keep track of market trend) Ø Show earnings or revenue growth before you go public (Financial Projection & Valuation) Ø Obtain audited or auditable financial statements (Korean GAAP and US GAAP) Ø Clean up your act (No illegal act, contingent liabilities issue) Ø Establish two classes of stock or anti-take over defenses Ø Select your own independent board members Ø Create inside bailout opportunities Ø Take advantage of IPO Windows, and IPOs of similar companies 106

구조화증권 - 자산담보부증권 (ABS) 구조화증권 - 자산담보부증권 (ABS)

Securitization: Woori Bank lines up two ABS deals - 1 q Korean bank to Securitization: Woori Bank lines up two ABS deals - 1 q Korean bank to issue deals backed by shipping and aircraft finance receivables. March 28, 2003 q Woori Bank, the flagship unit of Woori Finance, Korea's second largest financial institution behind Kookmin Bank, is believed to be close to launching two securitization deals. ABN AMRO, is arranging both transactions according to observers. q Target completion date for the transactions, to be backed by shipping and aircraft financing receivables, is early April. q Woori is looking to raise as much as $350 million equivalent from securitization, but with the cross-border market temporarily unfavourable due to perceived geopolitical risk and pricing concerns, it seems certain it will have to tap domestic investors to achieve that. Whether it will go via the conduit route, or do a public term deal has yet to be decided. q The motivation behind the deals is balance sheet management, and bankers in Korea expect other financial institutions to follow's Woori's lead in the coming months. q In June 2002, ABN arranged a $200 million syndicated loan for Woori along with Barclays and Commerzbank. 108

자산유동화증권 (ABS) q What is ABS (자산담보부증권)? Ø Asset-backed securities are securities the payments 자산유동화증권 (ABS) q What is ABS (자산담보부증권)? Ø Asset-backed securities are securities the payments on which are derived primarily from the cash flow generated by a pool of assets. Ø The underlying assets are usually financial assets, such as mortgage loans or credit card receivable, which by their terms require payments on a regular basis. Ø Its interest if payable on a periodic basis and principal is paid from time to time, depending on the structure of the security. q Why do they securitize their assets? (자산을 증권화 한다? 유동화) Ø For a number of reasons. They may need the liquidity or want to generate earnings or for a bank, to improve its balance sheet against which it would otherwise have to maintain regulatory capital. q Characteristics of Asset-Backed Securities Ø The payments of principal is unpredictable Ø The issuer is a passive entity that merely owns the underlying assets and contracts with a third party to collect the cash flows due on those assets. Ø Legal separation of the credit risk of the cash flow of the assets being securitized from the credit risk of the company that initially holds those assets, so the asset-backed securities is primarily based on the creditworthiness of those assets. 109

ABS구조 기초자산소유자 기초자산매각대듬 ABSs SPV or SPC AR 2 Debt Investor A Junior Note ABS구조 기초자산소유자 기초자산매각대듬 ABSs SPV or SPC AR 2 Debt Investor A Junior Note Asset Pool of AR 1 Senior Note 선순위채권 Investor B Bonds ARs. Equity 후순위채권 AR 3 Equity 주식 Investor C AR 4 110

ABS 구조도 Case ABS 형태 금융기관 Credit enhancement (Fronting 또는 Monoline) Issuer BW 등 ABS 구조도 Case ABS 형태 금융기관 Credit enhancement (Fronting 또는 Monoline) Issuer BW 등 기업들 Senior Note SPV Mezzanine Note Junior Note Option(warrants 등) Investors Investor Equity Fund Structure 형태 * 일반적인 ABS structure를 기본으로 일부 다른 structure를 혼합하여 더 효율적인 ABS structure로 재구성 111

Hana 2003 -2 NPL program ABS Structure v 설립되는 회사 1. CH ABS Co. Hana 2003 -2 NPL program ABS Structure v 설립되는 회사 1. CH ABS Co. : 하나은행으로 부터 NPL을 인수하는 유동화전문 유한회사 2. CS ABS Co. : 서울제 1차유동화전문유한회사으로 부터 NPL을 인수하는 유동화전문 유한회사 3. CHS, LLC : ABL을 위하여 유동화전문유한회사들로부터 ABS를 인수하기 위한 Conduit 회사 4. Colony Korea Hana Limited : Malta에 설립된 Colony 측 투자법인 v ABS 및 ABL 인수주체 1. CH ABS Co. 와 CS ABS Co. 의 선순위, 중순위 채권 : CHS, LLC 2. CH ABS Co. 와 CS ABS Co. 의 ABS 후순위 채권과 출자지분, CHS, LLC 의 지분 : Colony Korea Hana Limited 3. CHS Ltd. 의 선순위 ABL : 조흥은행 4. CHS Ltd. 의 후순위 ABL : 한국캐피탈 v ABL 선순위 및 중순위 채권자인 조흥은행과 신한캐피탈의 담보 1. ABS Co. 의 영업비용 계좌를 제외한 모든 계좌 질권설정 2. ABS Co. 의 선순위채권, 후순위 채권 및 지분에 대한 질권설정 3. CHS Ltd. 의 모든 계좌 질권설정 4. Colony Korea Hana Limited의 비거주자 예금 5. 조흥은행이 상환업무수탁자로서 3개 회사의 모든 Cash flow 통제 6. 1개 SPC의 선순위사채 및 중순위사채가 전액 상환되는 경우 후순위 상환액 및 배당액을 다른 SPC에게 temporary loan을 통하여 다른 SPC의 선순위 및 중순위 상환에 사용 7. (Colony Korea Hana Limited와 채권자간 supporting agreement 체결) v Waterfall 1. 각종비용 지급 (ABS Co. 설립 시 각 1억원 씩 reserve후 기사용액 만큼 충당) 2. 자산관리 수수료(CH ABS Co. 월 20백만원, CS ABS Co. 월 40백만원) 지급 3. 업무수탁수수료 및 상환업무수탁수수료 (각 월 2백만원) 지급 4. 선순위 이자지급 5. 중순위 이자지급 6. 필요 Interest Reserve 부족액 충당 7. 선순위 원금지급 8. 중순위 원금지급 9. 선순위 및 중순위 전액 상환 후 후순위권자 및 지분권자에게 배당 112

Hana 2003 -2 NPL program ABS Structure Unit: Bn KRW Colony Korea Hana Limited Hana 2003 -2 NPL program ABS Structure Unit: Bn KRW Colony Korea Hana Limited (Malta) Junior : 8. 0 Equity : 1. 65 Equity : 0. 85 Junior : 11 Equity : 2. 25 Senior : 15. 3 Mezz : 2. 8 Senior : 35 CHB CHS, LLC CH ABS Co. 27. 64 NPL Hana Bank CS ABS Co. 36. 34 Senior : 19. 7 Mezz : 3. 5 Mezz : 6. 3 Hankook Capital NPL Seoul SPC 113

Hana 2003 -2 NPL program ABS Structure CH ABS Co. CS ABS Co. Senior Hana 2003 -2 NPL program ABS Structure CH ABS Co. CS ABS Co. Senior ABS 15. 3 19. 7 CHS Ltd. Unit: Bn KRW CHB Senior ABL 35 CHS, LLC Mezz ABS CHS, LLC 2. 8 3. 5 Junior ABS 8. 0 Colony Equity 1. 65 Total 27. 75 Mezz ABS Hankook Capital Mezz ABL Colony Equity 6. 3 11 Colony Equity 2. 25 Total 36. 45 0. 85 Total 42. 15 114

Securitization: 현대캐피탈, 3천억원어치 ABS발행 q 현대캐피탈은 26일 자동차할부채권을 담보로 3천억원의 자산유동화증권(ABS)을 발행 했다고 밝혔다. Securitization: 현대캐피탈, 3천억원어치 ABS발행 q 현대캐피탈은 26일 자동차할부채권을 담보로 3천억원의 자산유동화증권(ABS)을 발행 했다고 밝혔다. q 부국증권과 브릿지증권을 주간사로 발행하는 이 증권의 만기는 6∼ 48개월이며금리는 연 4. 26∼ 6. 84%라고 설명했다 q 현대캐피탈은 운영 자금을 조달하기 위해 ABS를 발행한다고 밝혔다 q 현대캐피탈 관계자는 "우량 채권을 담보로 하는 ABS는 회사채나 기업어음(CP)에비해 금리가 낮기 때문에 훨씬 유리하다"고 말하고 "앞으로 ABS 발행을 더욱 확대할계획"이라고 설명했다. q 연합뉴스 2004 -2 -26 115

M&A (인수 및 합병) M&A (인수 및 합병)

M&A 의 정의 Merger: 둘 이상의 회사가 청산의 절차를 거치지 않고 하나의 회사로 합치는 M&A 의 정의 Merger: 둘 이상의 회사가 청산의 절차를 거치지 않고 하나의 회사로 합치는 것으로 소멸회사의 권리 가 포괄적으로 이전 - Merger (흡수합병) : to 존속회사 - Consolidation (신설합병) : to 신설회사 Acquisition: 기업의 경영권을 획득하기 위하여 대상기업의 주식 또는 자산을 취득하는 거래 주식인수 자산인수 - 영업양수도 - 자산양수도 - P&A (Purchase of Assets and Assumption of Liabilities) 광의의 M&A: 기업의 경영권에 영향을 미치는 모든 거래 - 구조조정 (Restructuring) 전략적제휴 (Strategic Alliance) 합작투자 (Joint Venture) 117

M&A 의 동기 경영전략적 동기: - 조직성장: 내부자원한계로 인해 외부자원을 기업결합형태로 조달 - 시장다변화 M&A 의 동기 경영전략적 동기: - 조직성장: 내부자원한계로 인해 외부자원을 기업결합형태로 조달 - 시장다변화 (국제화) - 연구개발 - 타 Entity 활용: Acquisition & Development (인수 후 개발), Backdoor Listing (우회등록) 영업적 동기: - 규모의 경제 - 시장지배력 증대 - 시장진입장벽의 회피 재무적 동기: - 위험분산 - 자금조달능력의 확대 - 기타: 자금운용, 조세혜택 등등 재무적 동기: - 원료확보형 - 자산확보형 - 경쟁사 제거 - 기타 118

M&A 의 분류 매수대상: - 주식 매수 - 자산 인수 거래의사: - 우호적 M&A M&A 의 분류 매수대상: - 주식 매수 - 자산 인수 거래의사: - 우호적 M&A 적대적 M&A 결제수단: - 현금매수 주식매수 LBO (Leveraged Buyout) Stock Swap (주식교환) 기타 - 인수목적에 따른 분류: 전략적 vs 재무적 - Negotiation에 따른 분류 1. 개별협상 2. Limited Auction 3. 공개매수 119

M&A 의 주요절차 매도 상담 : 매도 사유 파악 - 개인적 : 대주주 노령화, M&A 의 주요절차 매도 상담 : 매도 사유 파악 - 개인적 : 대주주 노령화, 경영능력 부족, 자금력 부족 - 기업 : 경쟁력 상실, 타 산업 진출, 기술력 부족, 부도 매도 용역 계약 체결 - 용역 계약서 (Service Agreement) 매도 제안서 작성 - Teaser Memo - Offering Memorandum 매수 후보자 및 선정 및 접촉 - NDA (비밀유지의무 확약서) 매수 협상 개시 매수 의향서 체결 - LOI (Letter of Intent) - MOU ( Memorandum of Understanding) 매수 실사 (Due Diligence) 매매 계약 체결 - M&A Agreement 정산 매매계약 이행 (Closing) 사후관리 (PMI : Post Merger Integration) 120

M&A 의 유관기관 기능 - Finder Analyst Advisor Agent Coordinator Financing Provider 전문 용역 M&A 의 유관기관 기능 - Finder Analyst Advisor Agent Coordinator Financing Provider 전문 용역 기관 - 회계법인 : Finance Due Diligence - Law Firm : 거래의 적법성, Legal Due Diligence, Documentation - 감정평가사 - Consultant Fee Structure - Finder Fee - Retain Fee - Success Fee - Out-of Pocket Expenses 121

M&A 의 주요계약내용 신주 인수 계약 - 정의 (Definition) - 가격 / 대금지급 (납입) M&A 의 주요계약내용 신주 인수 계약 - 정의 (Definition) - 가격 / 대금지급 (납입) - 종결 (Closing) - 진술 및 보장 (Representation & Warranty) √ 기존 주주 √ 발행 회사 √ 신주 인수자 - 각 당사자 종결이행 조건 - 면책 - 해지 - 비밀 보장 - 비용 - 통지 - 기타 전문 용역 기관 - 정의 - 회사의 영업 합의 - 지분 구조 (Equity Structure) - 경영권 배분 구조 (Corporate Governance) : 주주총회, 이사회 의결 - 주식 양도 : Lock-up, First Refusal Right, Co-Sale Right - 겸업 금지 (Non-Competition) - 유효 기간 및 종결 122

M&A 의 법적고려사항 Legal - 상법 √ 상호주 소유금지 : 자회사의 모회사 주식 취득 M&A 의 법적고려사항 Legal - 상법 √ 상호주 소유금지 : 자회사의 모회사 주식 취득 금지 및 10분의 1초과 의결권 제한 √ 합병제한 : 유한회사 vs. 주식회사 √ 주식양도의 제한 : 정관 규정에 의한 양도 제한 (합병, 상속 등 포괄 승계 제외) √ 반대주주의 주식매수의 청구권 : 영업양수도, 합병, 주식의 포괄적 교환 경우 - 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 : 대규모 기업집단의 경우 √ 상호출자의 금지 √ 출자총액 제한 √ 기업 결합 제한 (대규모 회사, 경쟁 제한) - 증권 거래법 √ 합병 등의 신고 √ 합병가액 산정 방법과 합병 당사법인의 요건 √ 주주의 주식매수 청구권 : 상법의 경우와 거의 같고, 매수가격 산정에 관한 시행령 규정함 (제 84조 9, 제 95조) - 회사 정리법 √ 정리회사 M&A 준칙 123

M&A 의 규정 및 세무적 고려사항 - 유가증권 상장규정 (협회 등록 규정) √ 주식양도의 M&A 의 규정 및 세무적 고려사항 - 유가증권 상장규정 (협회 등록 규정) √ 주식양도의 제한 : 원칙적으로 제한 없음 √ 신규상장 및 등록 전 최대주주 등의 주식변동 제한 : 예비심사 청구일로부터 1년 전 또는 6개월 전날 부터 최대주주 등의 소유주식비율 변동 금지 - 예외 : 모집, 우리사주 종업원 취득, 유상증자 시 주금 미납입, 상속, 합병, 외국인 양도, 심사청구일 3년 전 CB/BW 행사, 기타 √ 신규상장 및 등록 후 최대주주 등의 주식변동 제한 - 상장 : 6개월 - 등록 : 1년이 경과한 후 최대주주 등의 주식변동제한 Tax ▶ 예약 매매에 대한 협회규정 - 합병 시 의제 배당 - 합병 시 청산 소득 - 특별 부가세 - 양도 소득세 - 부가가치세 : 자산양도 vs. 영업양도 - 과점주주의 취득세 - 증권거래세 124

M&A 의 주식인수와 자산인수시의 구분 주식 인수 - 구주 또는 신주 (주식 또는 주식 M&A 의 주식인수와 자산인수시의 구분 주식 인수 - 구주 또는 신주 (주식 또는 주식 연계 채권 CB, BW 포함) - 회사의 Entity 변동 없음 - 회사의 권리와 의무를 포괄적으로 인수 - 절차 간단 자산 인수 - 특정 영업 또는 개별 자산만을 개별적으로 선택하여 인수 - 전형적인 Case는 매도기업은 청산하여 주주가 잔여재산 분배 - 회사의 포괄적 의무인수를 안 함으로써 Contingent Liability 회피 가능 - 절차복잡 자산인수 vs. 영업 인수 - 대상 매도 자신의 중요성 여부로 파악 (양적으로는 통상 10% 이상) √ 개별 자산이 아닌 유기적 결합체로의 영업 이전 (조직, Know-how, system, 인력 등이 수반) √ 양적으로는 통상 전체 자산의 10% 이상 - 주주총회 특별 결의 사항 - Tax상 부가가치세 과세 여부 Issue P&A - 통상 실무적으로는 자산과 관련 부채와 같이 거래되므로 자산인수 또는 영업 인수의 한 형태라고 봐도 무 방 125

M&A 시 자금조달방법 Financing Methods Debt (Bond) Asset Based Lending 유형자산담보financing Equity Hybrid Securities M&A 시 자금조달방법 Financing Methods Debt (Bond) Asset Based Lending 유형자산담보financing Equity Hybrid Securities 매출채권담보 신용공여 (Revolving credit line) 장기차입 (Term Loans) Sales/Lease-back Cash flow Financing 추정현금흐름기초 Seller Financing Deferred Payments (이연지급 방식) 보통주 (Common Stock) 우선주 (Preferred Stock) Earnouts (성과연동분납) Installment Sales (할부납입) 공모(Public Offering) 선순위채권 (Senior Debt) 보통주 (Common Stock) 전환사채 (CB) 사모(Private Placement) 중순위채권 (Mezzanine Debt) 우선주 (Preferred Stock) 신주인수권부사채 (BW) 후순위채권 (Subordinated Debt or Junior Debt) 전환우선주 (CPS) 교환사채 (EB) 전환상환우선주 (CRPS) 126

M&A 시 소요자금계산 The purchase price of the acquired company + Any existing debt M&A 시 소요자금계산 The purchase price of the acquired company + Any existing debt that must be refinanced at closing + Any Working capital needs of the acquired company + Administrative costs to effect the acquisition + Post acquisition payments - Cash or cash equivalent of the acquired company - Any proceeds from partial divestiture of the acquired company 예) 회사주식취득가격: + 현재부채금액 + 필요운전자본 + 변호사, 회계사, 가치평가비용, 세무 + 구조조정비용 (명예퇴직, 공장이전, 등등) - 유휴토지매각으로 유입현금 - 자회사매각으로의 유입현금 주가 6, 000원 x 3, 000주 = 180억원 + 120억 + 30억 + 100억 - 50억 = M&A관련소요자금 = 290억 127

M&A 시 사용되는 Hybrid Financing 기법 Bond with Warrant (신주인수권부사채) 채권과 신주인수권이 결합한 형태의 M&A 시 사용되는 Hybrid Financing 기법 Bond with Warrant (신주인수권부사채) 채권과 신주인수권이 결합한 형태의 금융증권. 투자자가 신주인수권을 행사함으로써 회사에 자본이 증가한다. 채무금액은 존속됨 신주인수권은 분리형 (Detachable)과 비분리형 (Nondetachable)으로 나누어짐 채권자로서 이자수익을 얻음. 동시에 신주인수권을 행사하면 주주가 됨으로써 주주로의 자격을 가질 수 있슴. 신주인수권: 본질적으로 call option과 동일함. 신주인수권행사가격보다 현재의 주가가 높은 경우에 행사할 것임 (In the money) 투자자가 행사가격의 20%를 프리미엄으로 지급하고 신주인수권을 매입한 경우에 주가가 100%상 승시에 신주인수권자는 500%의 수익률을 올릴 수 있는 가능성이 존재함 (Option의 Leverage Effect) Convertible Bonds (전환사채) 채권과 주식으로의 전환권을 결합한 금융증권 신주인수권부사채와 달리 투자자가 전환권을 행사시에 채권의 금액으로 주금을 납입함으로써 발행 기업입장에서는 채무의 자본으로의 전환이 이루어짐. Exchange Bond (교환사채) 채권과 주식으로의 교환권이 결합된 금융증권 전환사채와 달리 투자자가 교환을 요구하는 대상의 주식은 채권의 발행사의 주식이 아니라 기타회사 의 주식이다. 예를 들어 회사 A가 보유하고 있는 회사 B의 주식을 근거로 교환사채를 발행하는 경우 교환사채의 투 자자가 교환권 (Exchange Right)을 행사한 경우 회사 A는 회사 B가 발행한 주식으로 사채를 교환 해 주어야 한다. 일반적으로 교환비율은 시장에서 거래되는 교환대상 주식의 가격보다 높은 Premium이 적용되어 결 정된다. 128

M&A 시 사용되는 Mezzanine Financing Definition § 선순위채권와 주식발행을 통한 financing의 중간단계에 해당함. § M&A 시 사용되는 Mezzanine Financing Definition § 선순위채권와 주식발행을 통한 financing의 중간단계에 해당함. § M&A에 있어서 핵심적인 역할을 수행하는 Financing 기법 § 일반적으로 선순위채권자가 매수대상회사의 유형자산에 대한 담보권을 행사하기 에 Mezzanine financing에서는 중순위채권을 발행하여 선순위채권보다 높은 금리 를 제공함과 동시에 추후에 warrant나 option을 통하여 주식소유를 통한 자본이득 을 얻을 기회도 제공하여 투자자를 구하는 방법 (이자수익 + 자본이득) § 자금source: Venture Capital, Mezzanine Fund, Insurance Company § 투자금액: 50억-100억사이 § 목표수익률: 18 -30% 129

M&A 시 사용된 Stock Swap – 주식교환 M&A시에 매수회사가 매수대상회사와 서로간에 주식을 교환하는 방법 M&A 시 사용된 Stock Swap – 주식교환 M&A시에 매수회사가 매수대상회사와 서로간에 주식을 교환하는 방법 외국에서는 주식교환이 허용되어 세제상의 불이익이 존재하지 않음으로 인해서 M&A시에 빈번히 사용되 나 국내에서는 세제상의 불이익과 기타 제약조건으로 인해서 변칙적인 주식교환방법이 사용됨. 단계 1: 매수대상회사의 대주주가 Bridge Financing을 통해서 자금을 일시 조달한다. 단계 2: 매수사가 제 3자배정유상증자 형식으로 매수대상회사의 주주에게 주식을 발행하면 매수대상회사의 주주는 조달한 자금으로 매수회사의 신주를 인수한다. 단계 3: 매수사는 납입된 증자금액을 사용하여 매수대상회사의 주주의 주식을 인수한다. 단계 4: 매수대상회사의 주주는 구주매각대금으로 Bridge Financing을 갚는다. 순서는 바뀌어도 가능함. 문제점: 주식발행물량의 증가로 인해 주가의 하락가능성이 높아짐 비밀리에 진행됨으로 인해 기존의 주주 또는 투자자들이 정보로 부터 차단당함 130

M&A Financing – Earnout Financing (성과연동분납) Contingent Earnout / Average Earnout Deal structure 거래완료 M&A Financing – Earnout Financing (성과연동분납) Contingent Earnout / Average Earnout Deal structure 거래완료 시 : $4, 500, 000 잔금지급 : 인수 후 5년간의 평균 세후 이익에서 Base year의 세후 이익을 차감한 금액에 10을 곱한 액수를 5기 말에 지급함. 세후 수익의 가정 Base Year $500, 000 Year 1 $550, 000 Year 2 $600, 000 Year 3 $650, 000 Year 4 $700, 000 Year 5 750, 000 계산결과 총 세후 이익 : $3, 250, 000 평균 5년간의 세후이익 : $650, 000 -$500, 000 (base year) = $150, 000 x 10 (이익 승수) = $1, 500, 000 $ 4, 500, 000 거래완료 시 1, 500, 000 잔금지급 시 $6, 000 총 지급할 금액 131

LBO (Leveraged Buyout) LBO의 대상기업 - 투자원금대비 높은 현금흐름을 보이는 기업 - 지속적인 수익을 LBO (Leveraged Buyout) LBO의 대상기업 - 투자원금대비 높은 현금흐름을 보이는 기업 - 지속적인 수익을 내는 기업, - 건실한 경영상태의 기업, - 부채가 적은 기업, - 상당한 유형자산을 보유한 기업 (부동산 등), - 성숙된 기술과 안정된 생산공정을 가진 기업 Financing의 특성 - 매수가격의 90%이상을 차입을 통하여 조달함 - 일반적으로 매수대상기업의 유형자산 (고정자산, 재고자산)을 담보로 제공하는 경우가 많음 - 은행으로부터 차입을 하는 경우는 매출채권이나 재고자산이 주요 담보로 사용됨. - 고정자산은 장기성선순위채권을 통한 자금조달시에 담보로 사용되는 경우가 많음 - 후순위채권과 같은 junk bond를 사용한 자금조달의 경우도 존재 일반특성 - 일반적으로 LBO시에는 상장폐지를 하는 경우도 존재 - 1990년대 세계M&A시장에서 LBO는 약 5 -6%의 비중을 차지함. - 채무를 완납후에 재상장을 하거나 전략적투자자에게 매각함으로써 이익을 실현함 132

LBO Landmark Case – RJR Nabisco 거래규모(Deal size): 거래완료일: 거래형식: 매수자 (Acquirer): 피매수사 (Acquired LBO Landmark Case – RJR Nabisco 거래규모(Deal size): 거래완료일: 거래형식: 매수자 (Acquirer): 피매수사 (Acquired Company): $24. 6 Billion 1988년 Cash Tender (현금지불) KKR (Kohlberg Kravis & Roberts) – 전문 LBO FIRM RJR Nabisco (미국굴지의 제과, 담배회사) Notable Points § LBO와 MBO의 경쟁이 붙은 M&A Deal Case § LBO의 경우: 재산의 배분과 관련하여 채권자와 주주사이의 대결 § MBO의 경우: MBO를 추구한 현 경영진의 이익의 상충과 관련된 논쟁 Notable Points § Analyst가 추정한 RJR Nabisco의 순자산가치 – 주당 $100이상 § RJR의 사장 Ross Johnson은 주당 $75에 매수제안을 주주에게 전달함. § 곧, LBO전문firm인 KKR에서 주당 $90에 매수제안을 주주에게 전달함. § RJR의 이사회에서는 외부의 전문가를 선임해서 두 제안중에 회사에 유리한 제안의 선택 을 요청함. 이사회는 결과적으로 KKR의 매수제안을 수락함. § KKR은 매수자금의 75%를 은행으로 부터의 차입으로 충당하고 25%는 Junk Bond를 발행 하여 충당함. § RJR의 기존주주는 100%상승한 가치에 주식을 매도함으로써 Deal의 최대의 수혜자가 됨. § LBO시 발행한 Increasing Rate Note로 인하여 RJR의 신용등급이 하락하는 결과를 가져옴. 133

LBO Landmark Case – RJR Nabisco - 2 Notable Points § KKR은 거래수수료, 자문수수료, LBO Landmark Case – RJR Nabisco - 2 Notable Points § KKR은 거래수수료, 자문수수료, 운용수수로, 그리고 이사보수형태로 5억불의 수익을 얻 음 § KKR이 RJR의 지분을 완전처분했을 때의 투자수익률은 예상보다 훨씬 저조하였음. $3. 1 Billion투자에 $60 Million의 수익을 발생시킴 § RJR경영진에 의한 MBO시도의 경우는 주주의 이익을 극대화하는 의무를 지닌 경영진이 제시한 매수가격은 Conflict of Interest를 보여주는 예라는 주장이 제기됨. § Buyout deal의 완결 후 RJR의 채권자들에 의한 소송이 제기됨. KKR이 RJR의 보통주주들에 게 premium을 지불하고 지분을 매입함으로 인해서 RJR의 채권자들과 우선주주들은 손실 을 입었다는 주장이 제기되었음. 당시의 RJR의 부채금액은 $5 Billion이었는데 LBO가 완료 될때까지 채권가격이 20%이상 하락하였다는 주장. 134

Cross-border M&A: Vodafone Airtouch buys Mannesmann - 1 거래규모(Deal size): 발표일 (Announcement date): 거래형식: Cross-border M&A: Vodafone Airtouch buys Mannesmann - 1 거래규모(Deal size): 발표일 (Announcement date): 거래형식: 매수자 (Acquirer): 피매수사 (Acquired Company): 거래완료일 (Closing date): $180 Billion + 부채부담분 $17. 8 Billion M&A역사상 최대규모 2000년 2월 4일 Stock Swap (주식맞교환) Vodafone Airtouch Plc (영국이동통신사) Mannesmann AG (독일이동통신사) 2000년 3월 30일 회사개요 § Vodafone: 1985년 영국에서 무선통신서비스를 시작, 200년말 7. 5 million가입자보유, GSM 방식의 선두주자, 유럽, 동유럽, 아프리카, 중동에서 선두주자, 미국에서는 Bell Atlantic과 합작 § Mannesmann: 199년대의 철강파이프, 자동차부품사에서 성공적으로 독일최대의 무선통 신사업자로 탈바꿈한 업체, 독일, 이탈리아, 프랑스, 오스트리아에서 무선통신서비스를 제공. 독일은 1위, 이탈리아에서는 2위업체 Vodafone이 Mannesmann을 매입하려는 전략적이유 § Vodafone는 가입자수에서 세계최대의 이동통신업체이나 유럽시장을 완전히 장악하지는 못한 상태 § Mannesmann을 매입하면 독일과 이탈리아 시장을 점유하여 전유럽시장을 장악하는 효과 가 있으며 Global Brand Strategy를 추구할 수 있음. § 동시에 Mannesmann은 Vodafone이 가지고 있는 미국지역서비스를 활용할 수 있음. § 합병후 42 million의 가입자를 가지게 되며 5억명까지 가입자를 확대할 수 있는 발판이 마 련됨 135

Cross-border M&A: Vodafone Airtouch buys Mannesmann - 2 진행상황 § 1999년 11월에 Vodafone이 $107 Cross-border M&A: Vodafone Airtouch buys Mannesmann - 2 진행상황 § 1999년 11월에 Vodafone이 $107 Billion에 매수의사를 Mannesmann에 전달하였으나 Mannesmann의 CEO인 Klaus Esser로부터 거절 당함 § 일주일 후에 매수희망가격을 $131 Billion으로 상향 조정하였으나 역시 거절 당함 § Vodafone은 Mannesmann의 경영진과의 협상을 포기하고 직접주주들을 설득하기로 결정 하고 직접 주주들에게 tender offer를 냄 § 그러자, Mannesman의 경영진은 회사의 가치는 적어도 $200 Billion이라고 공표함과 동시 에 프랑스회사인 Vivendi를 백기사(White Knight)로 끌여들여 M&A를 방어하고자 함. § Vivendi와의 협상이 결렬되고 주주로의 압박이 거세지자 Mannesmann의 경영진은 Vodafone의 매수주문을 받아들여 M&A가 이루어지게 됨. 난관과 장벽들 § 독일언론에서 Vodafone의 Mannesmann인수를 ‘Job Killer’라고 반발 § 노동계의 반발 § 정부에서도 적대적M&A에 대한 강한 불만을 노출 (심지어 Schroeder총리까지도) § 독일에서는 개인주주가 소송을 통해서 적대적M&A를 저지할 수 도 있는 실정 § Vodafone의 끈질긴 설득으로 지지를 얻어냄. 최후의 승리자 § Friendly takeover에서 시작되어 Hostile takeover로 바뀌었다 끝내는 Friendly takeover로 종결됨 § Mannesmann의주주는 67%라는 프리미엄을 받을 수 있었음. Mannesmann이 통합회사의 영업이익의 35%를 만들어냄에도 불구하고 전체주식의 50%를 소유하게됨. § Mannesmann의 CEO를 제외한 전 임원은 고용승계가 이루어짐. 136

Cross-border M&A: Daimler acquires Chrysler - 1 거래규모(Deal size): 거래완료일: 거래형식: 매수자 (Acquirer): 피매수사 Cross-border M&A: Daimler acquires Chrysler - 1 거래규모(Deal size): 거래완료일: 거래형식: 매수자 (Acquirer): 피매수사 (Acquired Company): 전체직원수: $36 Billion 1998년 4월 Stock Swap (주식맞교환) Daimler Benz (독일자동차회사) Chrysler Corporation (미국자동차회사) 428, 000명 회사개요 § N § Chrysler Corporation: 미국 3위의 자동차회사 Rationale behind M&A § Daimler사의 고도의 엔지니어링기술은 Chrysler의 자동차 생산기술 및 공정을 upgrade할 수 있음 § Chrysler사가 가지고 있는 미국내 distribution channel을 통한 Daimler사의 자동차를 유통 시킬 수 있음. 동시에, Chrysler사는 유럽의 Daimer사의 유통망을 활용할 수 있음. § 아시아와 남미시장에의 공동진출효과 § Toyata와 Volkswagen의 급격한 세계시장진출이 양사의 M&A에 대한 의지를 확고히 하는 계기가 됨 § Daimler Chrysler의 신임CEO인 Jurgen Schrempp는 양사의 합병을 ‘Formation of the new automotive powerhouse’, ‘A merger of equals’, ‘This is not a merger where your close factories and cut jobs’라고 표현함. 137

Cross-border M&A: Daimler acquires Chrysler - 2 난관과 장벽들 – 실패한 M&A § § Cross-border M&A: Daimler acquires Chrysler - 2 난관과 장벽들 – 실패한 M&A § § § § § Cultural clash (문화충돌) : Daimler사는 일종의 재벌형태로 운영되어 왔던 바 경영자들은 긴 보고서와 오랜 시간의 검토에 익숙하였으나 Chrysler는 중앙 집중화된 경영을 통해 경 영자들은 각 사업부의 운영에 대한 상당한 독립성을 유지해오고 있었음. 각 사의 문화차 이는 합병 후 새로운 기업문화를 창출하는 데 있어서 제약요건으로 작용함. Losing Market Share (시장점유율의 하락): 합병후 시장점유율이 16. 2%에서 13. 9%로 하 락함 (2001년 기준) 수익성의 악화: 2000년 Chrysler의 영업이익은 90% 감소한 5억불이었으며 매출은 74조 였음. Daimler의 경우는 영업이익인 50%감소한 6조였음. Chrysler직원들의 불만의 고조 Daimler사의 경영실패: 1. Paying too much for some parts, 2. Not updating some vehicle models sooner, 3. Failing to offer more high-margin vehicles, 4. Not developing future concept vehicle, 5. Failing to be honest with Chrysler employees 138

Cross-border M&A: Alcatel buys Lucent Technologies - 1 거래규모(Deal size): 발표일 (Announcement date): 거래형식: Cross-border M&A: Alcatel buys Lucent Technologies - 1 거래규모(Deal size): 발표일 (Announcement date): 거래형식: 매수자 (Acquirer): 피매수사 (Acquired Company): 협상결렬 (Broken off): $23. 5 Billion 비밀리에 추진 Stock Swap (주식맞교환) Alcatel (프랑스 통신장비사) Lucent Technologies (미국 통신장비사) 2001년 5월 29일 회사개요 § Alcatel : 프랑스 파리에 본사를 두고 있는 통신장비 메이커. 통신서비스 사업자와 기업고 객, 일반사용자를 위한 데이터 네트워킹 솔루션을 공급. AD니 부문에서 세계시장의 53% 를 점유하고 있음. § Lucent Technologies : 1996년 AT&T의 경쟁력 강화 조치의 일환으로 이루어진 3개사로의 분할결과 ‘독립한’ 세계 최대의 통신장비회사임. 차세대 통신망을 위한 시스템, 소프트웨 어, 반도체 및 서비스를 개발, 공급하고 있으며 광 네트워크, 무선 네트워크, 인터넷 인프 라, 통신용 소프트웨어 및 웹 기반 솔루션에 주력하고 있음. 인수동기 § Alcatel은 미국시장에서의 사업기반을 확고하게 다질 수 있는 발판을 찾고 있었음. 이를 통 해 매출의 23%를 차지하고 있는 북미시장의 비중을 더욱 높이기 위해서임. § Lucent Technologies와의 합병이 연구개발 기반인 벨 연구소와 Lucent Technologies의 CDMA 기술을 획득할 수 있는 기회였음. § 비용절감 측면에서 합병 이후 두 회사 합해 총 40억 달러 정도를 절약할 것으로 예상 § Lucent Technologies의 실적 악화 – 경영을 정상화 할 수단으로 합병파트너를 물색. 139

Cross-border M&A: Alcatel buys Lucent Technologies - 2 진행상황 § 2001년 4월부터 합병협상 과정이 Cross-border M&A: Alcatel buys Lucent Technologies - 2 진행상황 § 2001년 4월부터 합병협상 과정이 시작. Alcatel측은 당초 $32 Billion을 인수가격으로 제시 했으나 하향 조정되어 5월 28일 인수가격은 $23. 5 Billion으로 알려짐. § Alcatel은 합병사의 지분 42%를 보유한다는 데 합의했으나 경영권 행사에 있어 Lucent Technologies와 동등한 수준을 요구하였음. § Alcatel은 프리미엄 없이 Lucent Technologies의 주식과 자사주를 1대 0. 2425의 비율로 교 환, 전액 인수하기를 희망. 1999년 당시 시가총액이 $275 Billion에 달했던 Lucent Technologies가 프리미엄 없이 $23. 5 Billion에 팔릴 것이라는 소식에 Lucent Technologies 의 주식은 11. 5% 급락했음. 합병협상의 결렬 § 5월 29일, Lucent Technologies의 이사회 승인을 앞두고 막판에 결렬. § 시장의 냉담한 평가 § 약소한 시너지 효과 § 과다 책정된 합병비용 § Lucent Technologies의 과도한 부채해결 § 벨 연구소를 둘러싼 정치적 이해. 협상이 결렬된 후. . § Lucent Technologies는 Alcatel과의 합병협상이 결렬됨에 따라 독자적으로 경영정상화를 추진해야 했음. 2차에 걸친 구조조정을 통해 1만 명 이상을 감원했으며 S&P와 무디스는 Lucent Technologies의 신용등급을 정크본드로 강등함. § Alcatel은 Lucent Technologies와의 합병이 발표된 이후로 2주 전 주가의 14% 이상을 잃었 다. 140

Domestic M&A: Plenus acquires Netmarble - 1 거래규모(Deal size): 발표일 (Announcement date): 거래형식: 매수자 Domestic M&A: Plenus acquires Netmarble - 1 거래규모(Deal size): 발표일 (Announcement date): 거래형식: 매수자 (Acquirer): 피매수사 (Acquired Company): 51억원 2001년 12월 Stock Swap (주식맞교환) 플래너스 (구 로커스 홀딩스) 넷마블 회사개요 § 플래너스 : 시네마서비스(영화배급사), 사이더스(연애인 매니지먼트) 등을 자회사로 두고 있는 종합 엔터테인먼트 지주회사임. 영화, 음반, 게임 등 엔터테인먼트 전 장르에 걸친 지 주회사를 표방함. § 넷마블: 웹보드게임 분야에서 한게임(NHN)과 함께 가장 많은 회원수를 확보한 Leading Company임. 성공적인 유료화를 통해 높은 수익성을 확보하고 있음. 플래너스가 넷마블을 인수한 전략적이유 § 인수 당시 플래너스는 종합 엔터테인먼트 지주회사를 표방하고 있었지만, 실제로는 영화 분야에 한정된 포트폴리오를 보유하고 있었음. § 이에 당시 엔터테인먼트 분야에서 가장 높은 성장 잠재력과 수익성을 갖추고 있는 분야로 평가되던 게임분야에 진출하기 위해 넷마블을 인수하기로 함. § 툼레이더, 반지의 제왕 등의 경우에서 보듯이 영화의 소재를 게임에 사용할 수 있으며, 반 대로 게임을 영화화 할 수 있는 등 영화와 게임은 상당한 시너지 효과를 가질 것으로 기대 함. 141

Domestic M&A: Plenus acquires Netmarble - 2 인수 후 § 현재 넷마블은 플래너스의 최대 Domestic M&A: Plenus acquires Netmarble - 2 인수 후 § 현재 넷마블은 플래너스의 최대 수익원으로 플래너스의 주가는 다른 자회사들이 많이 있 음에도 불구하고, 넷마블의 실적에 가장 큰 영향을 받고 있음. § 최근 플래너스는 기존의 주력 사업이었던 시네마 서비스를 분할할 계획임. 실제로 인수 시 기대하였던 영화와 게임에서 시너지 효과가 나오지 않았으며, 시네마서비스의 경영진 과 넷마블의 경영진 사이에 갈등이 있었음. § 플래너스는 영화를 포기하고 게임에 집중하는 것으로 사업 방향을 전환함. Deal Structure § 가장 획기적인 A&D Structure로 평가됨. § 플래너스는 51억원으로 넷마블의 주주가 보유한 구주 100%를 인수하고, 이와 동시에 넷 마블의 주주는 플래너스의 제 3자 배정 유상증자에 참여하여, 플래너스의 주주가 됨. § 결국 비상장사인 넷마블의 주주는 상장사인 플래너스의 주주가 되어, 넷마블이 간접 상장 되는 효과를 가짐. § 시장에서 본 Case의 deal structure가 높게 평가 받는 부분은 플래너스가 제 3자 배정 시 보 통주가 아닌 전환우선주를 발행했다는 점임. § 동 전환 우선주는 넷마블의 영업실적에 따라 전환비율이 연동되는 특징을 가짐. 따라서 넷마블의 Valuation이 인수 당시 결정되는 것이 아니라 향후의 실적에 따라 Valuation 값 이 변동되는 특징을 가짐. § 실제로 넷마블은 성공적인 유료화를 바탕으로 2002년 2003년에 높은 수익성을 달성하였 고, 넷마블의 주주들은 최초에 정해진 전환비율 보다 10배 높은 비율로 전환을 실시하여 현재 플래너스의 최대주주의 지위를 확보함. 142

씨엠에스와 주식교환 테크노비전 우회등록 q 최근 코스닥기업 씨엠에스의 최대주주 지분 34. 9% 인수했던 장외기업 씨엠에스와 주식교환 테크노비전 우회등록 q 최근 코스닥기업 씨엠에스의 최대주주 지분 34. 9% 인수했던 장외기업 테크노비전이 주식교환으로 우회등록을 마무리할 것이라고 밝혔다. 이날 씨엠에스는 공시를 통해 "테크노비전과 1대0. 1933의 비 율로 주식 을 교환키로 했다" 고 발표했다. 이번 교환을 위해 씨엠에스는 1493만9 673주의 신주를 발행할 계획이다. q 주당 평가가액은 씨엠에스가 690원 테크노비전이 3570원으로 테크노비 전 주주들은 1주당 씨엠에스 주식 5. 1739주를 받게 된다. q 주식매수청구기간은 4월 16일부터 5월 5일까지며 청구가액은 씨엠에스 666원 테크노비전 3570원으 로 결정됐다. q 코스닥시장 관계자는 "우회등록 제한규정 등에 따라 최대주주와 특수관 계인의 교환주식은 2년 간 보 호예수된다" 고 밝혔다. q 테크노비전은 지난 97년 설립된 컴퓨터시스템 설계 및 자문업체로 2002 년 매출 214억원 당기순이 익 13억원을 기록한 바 있다. q 2004년 3월 3일 143

Hedge Fund: 헤지펀드에 대하여 Hedge Fund: 헤지펀드에 대하여

Hedge Fund에 대한 오해 - 1 q 헤지펀드는 90년대에 생겨난 새로운 투자수단이다? q 헤지펀드는 Hedge Fund에 대한 오해 - 1 q 헤지펀드는 90년대에 생겨난 새로운 투자수단이다? q 헤지펀드는 1940년대부터 존재했다. 다만 헤지펀드의 수나 규모는 지난 80년대에 들어와 급속도로 늘 었다. 이같은 헤지펀드의 성장은 기술 발전으로 인해 큰 규모의 투자회사가 아니더라도 복잡한 계산 및 투자가 가능한 투자환경의 기초구조(infrastructure)가 생겨났기 때문이다 q 즉, 과거에는 대규모 투자회사들만 대형의 컴퓨터를 사용, 신속한 거래를 할 수 있었지만, 80년대 이후 컴퓨터 및 통신기술의 발달로 인하여 개인투자자들까지도 대형회사들과 유사한 환경에서 거래가 가능 하게 되었기 때문이다. q 헤지펀드는 뭔가 특별한 투자수단(전략)을 사용한다? q 헤지펀드들은 자신들만의 투자시스템을 구성해 사용하므로, 기존의 투자은행을 통하지 않고(우리나라 의 경우 증권회사의 HTS시스템) 트레이딩을 한다. 따라서 외부에서 볼 때, 뭔가 색다른 전략을 통해 수 익을 내는 것처럼 보일 수도 있다. 그러나 사실은 전혀 새로운 전략을 사용하는 것은 아니다. q 다만, 대부분의 헤지펀드들은 자신들의 보유 포지션이나 손익을 외부에 밝히려 하지 않는데(특히 유동 성이 낮은 자산에 투자하는 경우), 그 이유는 시장에서 자신들에게 적대적인 시장참가자들에게 자신들 의 포지션이 드러남으로써 감수하게 될 손실을 피하기 위해서다. q 또한, 개별 헤지펀드의 경우 특정 자산에만 집중적으로 투자하는 경우가 많기 때문에 위험의 분산을 위 해서는 단일 헤지펀드에 투자하는 것은 바람직하지 않다. 145

Hedge Fund에 대한 오해 - 2 q 실패하는 경우가 많으므로 헤지펀드에 투자하는 것은 좋지 Hedge Fund에 대한 오해 - 2 q 실패하는 경우가 많으므로 헤지펀드에 투자하는 것은 좋지 않다? q 많은 헤지펀드들이 롱텀캐피탈(LTCM : Long Term Capital Management) 이전에도 실패했으며, 앞으로도 실패하는 헤지펀드들은 계속 나올 것이다. q 그러나 주식시장에서 한 두 개 회사가 도산해 주식이 휴지가 된다고 해서 주식이 나쁜 투자대상이 되는 것은 아닌 것처럼, 헤지펀드도 한 두개가 실패한다고 해서 투자대상이 될 수 없는 것은 아니다. q 투자이론에서 강조하는 `위험의 분산 원칙`만 지켜진다면 충분한 투자대상으로서의 가치가 있다. q 헤지펀드는 파생상품에 투자하기 때문에 위험하다? q 모든 헤지펀드들이 파생상품에 투자하는 것은 아니다. 헤지펀드는 사용하는 전략에 따라 파생상품을 포함한 다양한 대상에 투자하지만, 전략에 따라서는 파생상품을 전혀 사용하지 않는 펀드들도 많다. q 또한 최근의 헤지펀드 성과를 살펴보면 파생상품을 사용하는 펀드들의 성과(위험조정 수익률)가 전통 적(주식과 채권만을 이용하는)인 펀드들보다 좋았으며, 오히려 파생상품을 전혀 사용하지 않는 이머징 마켓 헤지펀드들의 성과가 좋지 않다는 것을 알 수 있다. q 따라서 단순히 파생상품에의 투자 여부만을 놓고 위험을 따지는 것은 옳지 않으며, 포지션을 어떻게 관 리하고 위험에 대처하는 지의 여부를 따지는 것이 바람직하다. 146

Hedge Fund에 대한 오해 - 3 q 헤지펀드는 높은 레버리지를 사용하는 위험한 투자만 한다? Hedge Fund에 대한 오해 - 3 q 헤지펀드는 높은 레버리지를 사용하는 위험한 투자만 한다? q 헤지펀드의 기대수익률과 위험은 어떤 전략을 사용하는가에 따라 결정된다. 일부 주식형 헤지펀드는 뮤 추얼펀드처럼 buy 전략만 사용하고 매도전략(short sale)조차 사용하지 않으며 레버리지도 거의 사용하 지 않는다. q 하지만 매수하는 주식 자체가 높은 기대수익률과 위험을 가진 주식인 경우에는 매수전략만 사용하더라 도 위험한 투자가 된다. q 반대로 매우 높은 레버리지를 사용하고, 매수-매도 전략을 동시에 사용하더라도 포지션 자체가 차익 (arbitrage)을 얻기 위한 전략을 사용하는 경우에는 오히려 주식을 매수만 하는 경우보다도 낮은 위험을 갖는 경우가 많다. q 대부분의 헤지펀드는 변동성을 높이려는 전략보다는 변동성을 낮추려는 전략을 채택하는 경우가 많으 므로 전형적인 주식형 뮤추얼펀드보다도 위험이 낮은 경우가 많다. q 레버리지는 무조건 나쁜 것이다? q 교과서에 나오는 말이지만 레버리지 자체가 나쁜 것은 아니다. 레버리지를 사용한다고 해서 무조건 나 쁘다면 일반적인 은행의 자기자본비율이 5%내외인 것은 어떻게 설명할 수 있을까? 은행은 보통 자기자 본의 20배에 달하는 부채를 사용한다. 미국의 경우 보통 부동산 거래에 있어서 80%정도의 부채를 사용 한다. 집을 사는 경우 구입자금의 80%정도는 차입하는 것이 보통이다. q 이것은 파생상품에 투자하는 것이 주식에 투자하는 것보다 무조건 위험한 것은 아니라는 말과 동일한 맥락이다. 예를 들어 위험한 투자(성사여부가 불확실한 대규모 설비투자)를 하는 기업의 경우 부채를 통한 자금조달이 쉽지 않으므로 주식을 통해 자금을 조달하는 경우가 많다. 이러한 주식에 투자하는 것 은 오히려 파생상품에 투자하는 것보다도 위험할 수 있다. 147

Hedge Fund에 대한 오해 - 4 q 헤지펀드는 경제에 도움이 안된다? q 헤지펀드는 사모채권, Hedge Fund에 대한 오해 - 4 q 헤지펀드는 경제에 도움이 안된다? q 헤지펀드는 사모채권, 사모주식, M&A, 신흥시장 등 다양한 대상에 투자한다. 이러한 투 자대상들은 시장참가자가 없다면 거래 자체가 이루어지지 않는 것이 보통이다. q 선물이나 옵션시장에 있어서 위험을 헤지하려는 수요를 투기거래자들이 충족시켜줌으 로써 시장이 기능(위험의 헤지기능)을 발휘할 수 있듯이, 이러한 시장에서 위험을 헤지하 려는 반대편에서 헤지펀드들이 유동성을 제공하는 기능을 한다고 볼 수 있다. q 장외옵션이나 유가연동 채권, 부동산담보부채권과 같은 신금융상품들이 등장하게 된 배 경은 위험을 가중시켜 시장혼란을 가져오기 위한 것이 아니라, 자본을 효율적으로 조달 하기 위한 차원이었고 헤지펀드들은 이러한 상품들의 일차적인 투자자로서의 기능을 해 왔다. 따라서 헤지펀드들은 이익을 추구하는 자신들의 역할을 충실히 이행함으로써 시 장 전체적인 자본조달 비용을 낮추는 기능을 한다. q 헤지펀드는 너무 위험하기 때문에 포트폴리오에 포함시켜서는 안된다? q 헤지펀드는 주식과 채권으로만 구성된 포트폴리오의 위험을 더욱 낮추어 줄 수 있는 수 단이 된다. 즉, 일반적으로 헤지펀드의 기대수익률이 높은 편이지만, 헤지펀드의 수익률 이 주식이나 채권보다 낮더라도 헤지펀드를 포트폴리오에 포함시킴으로써 전체 포트폴 리오의 위험을 낮추어 줄 수 있으므로 헤지펀드는 투자할 가치가 있다. 148

Hedge Fund에 대한 오해 - 5 q 헤지펀드는 거래를 통한 단기 매매차익 만을 노리며, Hedge Fund에 대한 오해 - 5 q 헤지펀드는 거래를 통한 단기 매매차익 만을 노리며, 투자는 하지 않는다? q 헤지펀드의 상당 수는 유동성이 낮은 자산에 투자함으로써 시장에 유동성을 공급해 주는 역할을 한다. 물론 뮤추얼펀드에서도 유동성이 낮은 자산에 투자하는 것은 가능하지만, 다양한 형태의 법적인 제약이 있고 설사 법적제약이 없더라도 투자자들의 환매요구에 즉 각 응해야 하기 때문에 유동성에 낮은 자산에 투자하는 것이 어렵다. q 헤지펀드는 투자자들의 자금을 일정기간 환매할 수 없도록 하기 때문에 오히려 유동성이 매우 낮은 자산에 투자하는 것이 가능하다. 역설적으로 들리지만, 많은 헤지펀드들이 단 기 트레이딩보다는 장기투자를 하며, 은행이나 증권사와 같은 다른 투자자들의 유동성 낮은 자산을 매입함으로써 시장에 유동성을 제공하는 기능을 하고 있다. q 롱텀캐피탈의 교훈은 헤지펀드에 투자해서는 안된다는 것? q 롱텀캐피탈의 파산으로부터 배울 수 있는 교훈은 4가지가 있다. 1) 분산투자를 해야한다. 2)높은 수익을 기대하는 투자는 손실 가능성도 높다. 3)유동성이 낮은 자산에 투자하는 것은 시장상황에 따라 재앙이 될 수도 있다. 4)LTCM의 경우처럼 연 30% 이상의 수익을 가져오는 투자는 매우 위험하다. q 하지만 이러한 교훈들은 LTCM과 같은 헤지펀드에만 국한되는 것이 아니라 모든 투자에 있어서 명심해야 하는 부분이다. 149

투자환경에 대한 이해 투자환경에 대한 이해

최근 기업에서의 자금운용 및 투자동향 - 1 q. 간접투자 직접투자 Fund Equity 목표투자영역 에 최근 기업에서의 자금운용 및 투자동향 - 1 q. 간접투자 직접투자 Fund Equity 목표투자영역 에 대한 방식 의 결정 Hybrids Debt Public Equity • 국내주식 • 해외주식 Fixed Income • 국내채권 • 해외채권 • 국공채 • 회사채 Fund of Funds Private Hybrids Equity/ Hybrids • BWs • CB • ELS • P/E • Venture • Buy-Out Fixed Income Loan • NPL • ABS • Syndicate • MBS • CDO • Project Finance 151

1 th Session 전략적 투자 선별의 예시 High 신규사업 강화 업력별 Stage 강화 v. 1 th Session 전략적 투자 선별의 예시 High 신규사업 강화 업력별 Stage 강화 v. s. Target Financial 기존사업 Mature v. s. 산업별 Early Low High Strategic Low-end Strategic Target Industry High-end High 정치적 장기성 Target 투자 목적 v. s. ROE Risk v. s. 경제적 이익 단기성 투자 Target Low Low Growth High Short Payback Period Long 152

재무적 투자 선별의 예시 High Mature 현금유동 Target 업력별 Stage 성의 확 보v. s. 재무적 투자 선별의 예시 High Mature 현금유동 Target 업력별 Stage 성의 확 보v. s. 수익성의 v. s. 산업별 증대 Early Low High Low-end Financial Target Industry High-end High 장기성 Target 투자 성장성 v. s. ROE Risk v. s. 위험도 단기성 투자 Target Low Low Growth High Short Payback Period Long 153

분산투자의 예시 – Fund of Hedge Funds Systematic Equity Trade Option Trading Finance 8. 분산투자의 예시 – Fund of Hedge Funds Systematic Equity Trade Option Trading Finance 8. 7% 2. 4% 1. 8% Multistrategy Description Arbitrage Convertible 14. 50% 15. 5% 3. 3% Distressed Securities Mortgage Backed Securities 1. 2% 6. 2% Emerging Markets Market Timing 1. 8% 3. 4% Market Neutral 4. 2% Currencies &Managed Futures Macro Global 8. 9% Fixed Income Equity L/S Event Driven 12. 0% 2. 4% Fund S&P 500 index Total performance from 1 -1 -2001 to 2003 44. 1% -35. 2% Performance for 2002 15. 54% -23. 37% 2. 2 -0. 3 Standard Deviation 7. 2% 19. 4% Standard Deviation last 12 months 4. 7% 20. 6% % of Profitable Months 84% 40% %of Loss Making Months 16% 60% Worst Consecutive Monthly Loss -3. 7% -22. 2% 4 15 Average Monthly Gain 1. 7% 4. 1% Average Monthly Loss -1. 8% -5. 1% Correlation to S&P 500 0. 07 1. 00 Sharp Ratio Number of Losing Months 13. 7% 154

투자 영역별 포트폴리오 구성 – Top Down Approach - 기업예 Portfolio Strategic Asset Product 투자 영역별 포트폴리오 구성 – Top Down Approach - 기업예 Portfolio Strategic Asset Product IT H/W (12%) Financial 전자 S/W (8%) 디지털 미디어 (10%) 건설 반도체 (11%) SOC (14%) 금융 분양 (15%) Venture (7%) Fund (23%) 155

위험과 수익에 대한 투자대상 – 직접투자의 예 Return Derivatives Real estate Hedge Fund Project 위험과 수익에 대한 투자대상 – 직접투자의 예 Return Derivatives Real estate Hedge Fund Project financing Private equity/M&A Common stock, Preferred stock CB, BW, EB Fixed income bonds, FRN Bank Deposit, CDs Risk (Standard Deviation) 156

위험과 수익에 대한 투자대상 – 간접투자의 예 Return Pool of Warrants, Futures, Swaps Credit 위험과 수익에 대한 투자대상 – 간접투자의 예 Return Pool of Warrants, Futures, Swaps Credit default swap CDO (Collateralized Debt Obligation) ABS (Asset Backed Securities) Fund of Hedge Funds REITs, MBS (Mortgage Backed Securities) Venture capital fund Equity fund, Mutual fund Korean fixed income security fund Money Market Fund US treasury fund Risk (Standard Deviation) 157

장/단기 투자전략 적정자본 회전율의 설정 가용 투자 재원의 분류 단기투자자 금 단기투자자금 (2년) 중기투자자금 장/단기 투자전략 적정자본 회전율의 설정 가용 투자 재원의 분류 단기투자자 금 단기투자자금 (2년) 중기투자자금 가용투자자 금 중기투자자 금 (4년) 장기투자자금 (10년) 장기투자자 투자시점 회수시점 Year 금 • 가용투자자금 규모를 추정한 후 투자 회수 시 기별로 동 금액을 할당 • 자본회전율은 매년 발생하는 현금지출을 보전 할 수 있도록 자금 회수가 매년 지속적으로 이루어지는 형태로 설정되어야 함. 158