Скачать презентацию 第二章 证券发行 承销与经纪 第一节 证券市场概述 第二节 Скачать презентацию 第二章 证券发行 承销与经纪 第一节 证券市场概述 第二节

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第二章 证券发行、承销与经纪 • • • 第一节 证券市场概述 第二节 企业融资结构 第三节 企业公开发行股票 第四节 企业债券的发行 第五节 第二章 证券发行、承销与经纪 • • • 第一节 证券市场概述 第二节 企业融资结构 第三节 企业公开发行股票 第四节 企业债券的发行 第五节 证券经纪与交易 • 本章小结 • 思考题 2018/3/16 金融学院·程大涛 1

第一节 证券市场概述 一、证券与证券市场 二、证券市场的参与者 三、证券市场的功能 四、股票 五、债券 2018/3/16 金融学院·程大涛 2 第一节 证券市场概述 一、证券与证券市场 二、证券市场的参与者 三、证券市场的功能 四、股票 五、债券 2018/3/16 金融学院·程大涛 2

证券发行与承销是投资银行最基本的业 务,其作用是为资金需求者提供筹措资金的 渠道,为资金供应者提供投资和获利的机会, 实现储蓄向投资转化,形成资金流动的收益 导向机制,促进资源的不断优化配置。 2018/3/16 金融学院·程大涛 3 证券发行与承销是投资银行最基本的业 务,其作用是为资金需求者提供筹措资金的 渠道,为资金供应者提供投资和获利的机会, 实现储蓄向投资转化,形成资金流动的收益 导向机制,促进资源的不断优化配置。 2018/3/16 金融学院·程大涛 3

一、证券与证券市场 1 2018/3/16 证券的分类及特征 金融学院·程大涛 证券的分类 证券的特征 4 一、证券与证券市场 1 2018/3/16 证券的分类及特征 金融学院·程大涛 证券的分类 证券的特征 4

证券的分类 证券分类标准 证券类别 按发行主体不同 公司证券、金融证券、政府证券、国际证券 按适销性不同 适销证券和不适销证券 按上市与否 上市证券和非上市证券 按收益是否固定 固定收入证券和变动收入证券 按发行地域或国家不同 国内证券和国际证券 按发行方式不同 证券的分类 证券分类标准 证券类别 按发行主体不同 公司证券、金融证券、政府证券、国际证券 按适销性不同 适销证券和不适销证券 按上市与否 上市证券和非上市证券 按收益是否固定 固定收入证券和变动收入证券 按发行地域或国家不同 国内证券和国际证券 按发行方式不同 公募证券和私募证券 按性质不同 股票、债券和其他证券 2018/3/16 金融学院·程大涛 5

证券的特征 产权性 流通性 2018/3/16 收益性 风险性 金融学院·程大涛 6 证券的特征 产权性 流通性 2018/3/16 收益性 风险性 金融学院·程大涛 6

一、证券与证券市场 1 2 证券的分类及特征 证券的分类 证券的特征 证券市场 2018/3/16 金融学院·程大涛 7 一、证券与证券市场 1 2 证券的分类及特征 证券的分类 证券的特征 证券市场 2018/3/16 金融学院·程大涛 7

证券市场分类 证券市场分类标准 证券市场类别 按职能不同 发行市场和交易市场 按交易组织形式不同 场内交易市场、场外交易市场 2018/3/16 金融学院·程大涛 8 证券市场分类 证券市场分类标准 证券市场类别 按职能不同 发行市场和交易市场 按交易组织形式不同 场内交易市场、场外交易市场 2018/3/16 金融学院·程大涛 8

美国证券市场 纽约证券交易所(NYSE) 证交所市场 美国证券交易所(AMEX) 地方性证券交易所(如芝加哥证券交易所) 全国证券交易商协 全国版(national) 会自动报价系统( 小样本版(small cap) NASDAQ) 场外交易市 场外证券交易行情公告版/招示版市场( 场(OTC) 美国证券市场 纽约证券交易所(NYSE) 证交所市场 美国证券交易所(AMEX) 地方性证券交易所(如芝加哥证券交易所) 全国证券交易商协 全国版(national) 会自动报价系统( 小样本版(small cap) NASDAQ) 场外交易市 场外证券交易行情公告版/招示版市场( 场(OTC) OTCBB) 粉红单市场(pink sheets) 第三市场(third market) 第四市场(fourth market) 2018/3/16 金融学院·程大涛 9

NASDAQ市场 全美证券商自动报价系统(National Associational of Securities Dealers Automated Quotation System),成立于 1971年,全世界第一个采用电子 交易的证券市场 较低的股票上市标准,良好的市场 适应性它现已成为全球最大的证券 交易市场。 NASDAQ市场 全美证券商自动报价系统(National Associational of Securities Dealers Automated Quotation System),成立于 1971年,全世界第一个采用电子 交易的证券市场 较低的股票上市标准,良好的市场 适应性它现已成为全球最大的证券 交易市场。 服务于中小企业、高科技企业 做市商制度,每只股票至少两家做 市商 2018/3/16 金融学院·程大涛 10

OTCBB(场 外证 券交易行情公告版) OTCBB,Over the Counter Bulletin Board,布告栏市场,流通交易的股票,都是不 能达到在那斯达克全国市场(National Market) 或小资本市场(Small Capital)上挂牌上市要求 的公司的股票,因此有人说它属于“未上市证券 市场”。 OTCBB(场 外证 券交易行情公告版) OTCBB,Over the Counter Bulletin Board,布告栏市场,流通交易的股票,都是不 能达到在那斯达克全国市场(National Market) 或小资本市场(Small Capital)上挂牌上市要求 的公司的股票,因此有人说它属于“未上市证券 市场”。 OTCBB具有真正的创业板特 征:零散、小规模、简单的上市程 序以及较低的费用,没有任何规模 或盈利上的要求,只要经过SEC核 准,有三名以上做市商愿为该证券 做市,就可以申请挂牌。 2018/3/16 金融学院·程大涛 11

Pink Sheets(粉红 单市场) 为 那些选择 不在美国证 券交易所或 NASDAQ挂牌上市、或者不满 足挂牌 上市条件的股票提供交易流通的报 价 服务 。 在粉单 Pink Sheets(粉红 单市场) 为 那些选择 不在美国证 券交易所或 NASDAQ挂牌上市、或者不满 足挂牌 上市条件的股票提供交易流通的报 价 服务 。 在粉单 市场报 价的是那些“未上市证 券(Unlisted Securities)”,具体包括: Ø已经 不再满 足上市标 准而从NASDAQ股票市场 或 者从交易所退市的证 券; Ø为 避免成为 “报 告公司”而从OTCBB退到出的证 券; Ø其它的至少有一家做市商愿意为 其报 价的证 券。 2018/3/16 金融学院·程大涛 12

第三市场交易是既在证券交易 所上市又在场外交易的股票, 以区别一般含义的柜台交易! 第三市场是指非交易所会员在证券交易所外专门买卖上市股票 交易市场。其交易的对象是上市股票。产生原因是: 1、 证券交易所对参与者和上市股票有严格的要求; 2、 发达国家金融市场曾经存在的 第三市场交易是既在证券交易 所上市又在场外交易的股票, 以区别一般含义的柜台交易! 第三市场是指非交易所会员在证券交易所外专门买卖上市股票 交易市场。其交易的对象是上市股票。产生原因是: 1、 证券交易所对参与者和上市股票有严格的要求; 2、 发达国家金融市场曾经存在的"最低佣金比率"限制,不允许 随意降低佣金,这就使大额股票交易代价昂贵。 3、 股票交易分散化和交易形式多样化的要求。 2018/3/16 金融学院·程大涛 13

第四市场 第四市场,指大机构投资者不经过经纪人或自营 商, 彼此之间利用电脑网络直接进行的大宗证券交易 所形成的市场.  这种交易方式最大限度地降低了交易费用, 它的 存在和发展一方面对证券交易所和场外市场产生了 巨大的竞争压力, 另一方面也给证券市场的监督带来 了更大的难度. 2018/3/16 金融学院·程大涛 14 第四市场 第四市场,指大机构投资者不经过经纪人或自营 商, 彼此之间利用电脑网络直接进行的大宗证券交易 所形成的市场.  这种交易方式最大限度地降低了交易费用, 它的 存在和发展一方面对证券交易所和场外市场产生了 巨大的竞争压力, 另一方面也给证券市场的监督带来 了更大的难度. 2018/3/16 金融学院·程大涛 14

中国资本市场体系建设 多 层 次 资 本 市 场 结 构 2018/3/16 证监会统一监管 地方自行管理 金融学院·程大涛 中国资本市场体系建设 多 层 次 资 本 市 场 结 构 2018/3/16 证监会统一监管 地方自行管理 金融学院·程大涛 15

上海证券交易所 Shanghai Stock Exchange 是中国大陆两所证券交易所 之一,创立于1990年 11月 26日,同年 12月19日开始 正式营业。 2018/3/16 金融学院·程大涛 16 上海证券交易所 Shanghai Stock Exchange 是中国大陆两所证券交易所 之一,创立于1990年 11月 26日,同年 12月19日开始 正式营业。 2018/3/16 金融学院·程大涛 16

深圳证券交易所 Shenzheng Stock Exchange 是中国大陆两所证券交易所之 一,成立于1990年 12月1日, 2004年 5月推出中小企业板; 2009年 10月推出创业板。 2018/3/16 金融学院·程大涛 17 深圳证券交易所 Shenzheng Stock Exchange 是中国大陆两所证券交易所之 一,成立于1990年 12月1日, 2004年 5月推出中小企业板; 2009年 10月推出创业板。 2018/3/16 金融学院·程大涛 17

全国中小企业股份转让系统 2012年 9月20日,公司在国家 商总 局注册成立,注册资 本 30 亿 元。上海证 券交易所、深圳证 券交易所、中国证 券登记 结 算有限责 全国中小企业股份转让系统 2012年 9月20日,公司在国家 商总 局注册成立,注册资 本 30 亿 元。上海证 券交易所、深圳证 券交易所、中国证 券登记 结 算有限责 任公司、上海期货 交易所、中国金融期货 交易所、 郑 州商品交易所、大连 商品交易所为 公司股东单 位。 2018/3/16 金融学院·程大涛 18

新三板市场定位 “小而美” 规模不大 处于成长早期 有成熟的盈利 模式 在某细分行业 占据领导地 位 具有较好的成 长潜力和广 阔的发展前 景 2018/3/16 新三板市场定位 “小而美” 规模不大 处于成长早期 有成熟的盈利 模式 在某细分行业 占据领导地 位 具有较好的成 长潜力和广 阔的发展前 景 2018/3/16 全国股份转让系统 沪深交易所 风险包容度 较高 较低 投资者门槛 法人: 500万元 个人: 300万元 无 投资者构成 机构投资者为主 机构、个人并重 公司准入门槛 无财务指标 较高财务指标 交易制度 协议转让方式、竞争性传统 做市商制度、集合竞价转让 集中竞价 融资制度 定向发行股票、公司债、可 转债或中小企业私募债等 允许公开发行 金融学院·程大涛 19

区域股权交易中心 浙江股权交易中心(简称浙交中心) 成立于2012年 10月18日,是浙 江省人民政府依据国家有关监管部门 的相关规定,结合浙江省经济金融特 色,为着力解决“两多两难”,推进 温州金融综合改革,促进经济转型升 级而设立的区域股权交易市场。 浙江省政府主导,控股 40%,上海证券交易所参股 20%。 企业上市培育学校、企业发展融资平台 2018/3/16 区域股权交易中心 浙江股权交易中心(简称浙交中心) 成立于2012年 10月18日,是浙 江省人民政府依据国家有关监管部门 的相关规定,结合浙江省经济金融特 色,为着力解决“两多两难”,推进 温州金融综合改革,促进经济转型升 级而设立的区域股权交易市场。 浙江省政府主导,控股 40%,上海证券交易所参股 20%。 企业上市培育学校、企业发展融资平台 2018/3/16 金融学院·程大涛 20

区域股权交易中心的作用 企业通过在不同层级板块挂牌, 进行逐步培育,逐步规范 拟上市公司 上市培育委员会诊脉,上交所联合培育, 助推企业便捷上市 股份有限公司 培育企业逐步规范,有一定信息披露要求, 通过各种融资手段助推企业做大做强 拟上 市板块 成长板 有限责任公司 创新板 区域股权交易中心的作用 企业通过在不同层级板块挂牌, 进行逐步培育,逐步规范 拟上市公司 上市培育委员会诊脉,上交所联合培育, 助推企业便捷上市 股份有限公司 培育企业逐步规范,有一定信息披露要求, 通过各种融资手段助推企业做大做强 拟上 市板块 成长板 有限责任公司 创新板 低成本、低门槛进入,自愿信息 披露,重在通过资本市场手段 为企业发展引路 2018/3/16 金融学院·程大涛 21 21

中国资本市场体系建设 主板 交 易 所 市 场 场 外 市 场 沪深交易所 中小板 创业板 中国资本市场体系建设 主板 交 易 所 市 场 场 外 市 场 沪深交易所 中小板 创业板 全国性场外市场 区域性场外市场 2018/3/16 大型蓝筹企业 深交所 中型稳定发展企业 深交所 科技成长型企业 全国股份转让系统 创新创业型中小企业 地方股权交易中心等 金融学院·程大涛 其他中小微企业 22

二、证券市场的参与者 1 2018/3/16 证券市场主体 金融学院·程大涛 证券发行者 投资者 23 二、证券市场的参与者 1 2018/3/16 证券市场主体 金融学院·程大涛 证券发行者 投资者 23

证券发行者 为筹措资金而发行债券、股票等证券的 政府及其机构 金融机构 公司和企业 证券市场的资金需求者 2018/3/16 金融学院·程大涛 24 证券发行者 为筹措资金而发行债券、股票等证券的 政府及其机构 金融机构 公司和企业 证券市场的资金需求者 2018/3/16 金融学院·程大涛 24

投资者 通过证券而进行投资的各类机构法人和自然人,是证券市场的资金供给者。 机构投资者 证券投资基金 社保基金 保险公司 2018/3/16 财务公司 信托公司 商业银行 企业年金 金融学院·程大涛 其他机构 投资者 投资者 通过证券而进行投资的各类机构法人和自然人,是证券市场的资金供给者。 机构投资者 证券投资基金 社保基金 保险公司 2018/3/16 财务公司 信托公司 商业银行 企业年金 金融学院·程大涛 其他机构 投资者 境外合格机构 投资者 25

二、证券市场的参与者 1 2 2018/3/16 证券市场主体 证券发行者 投资者 证券市场中介 证券经营机构 证券服务机构 金融学院·程大涛 26 二、证券市场的参与者 1 2 2018/3/16 证券市场主体 证券发行者 投资者 证券市场中介 证券经营机构 证券服务机构 金融学院·程大涛 26

证券经营机构 证券承销商 证券经纪商 证券承销商是 证券经纪商是 由证券主管机关批 经营代理客户买卖 准成立的证券市场 有价证券业务的证 上经营代理证券发 券商,是证券投资 行承销业务的证券 者参与证券市场的 经营机构。 证券经营机构 证券承销商 证券经纪商 证券承销商是 证券经纪商是 由证券主管机关批 经营代理客户买卖 准成立的证券市场 有价证券业务的证 上经营代理证券发 券商,是证券投资 行承销业务的证券 者参与证券市场的 经营机构。 证券自营商 中介。 2018/3/16 金融学院·程大涛 27

证券服务机构 证券交易所 证券登记结算公司 证 券 服 务 机 构 证券投资咨询公司 信用评级机构 会计师事务所 资产评估机构 律师事务所 证券服务机构 证券交易所 证券登记结算公司 证 券 服 务 机 构 证券投资咨询公司 信用评级机构 会计师事务所 资产评估机构 律师事务所 证券信用评级机构 2018/3/16 金融学院·程大涛 28

二、证券市场的参与者 1 2 3 4 2018/3/16 证券市场主体 证券发行者 投资者 证券市场中介 证券经营机构 证券服务机构 证券监管机构 自律性组织 二、证券市场的参与者 1 2 3 4 2018/3/16 证券市场主体 证券发行者 投资者 证券市场中介 证券经营机构 证券服务机构 证券监管机构 自律性组织 金融学院·程大涛 29

证券监管机构 政府机构兼管 独立机构管理 负责行业性法规的起草 主 要 职 责 负责监督有关法律法规的执行 负责保护投资者的合法权益 对全国的证券发行、证券交易、中介机构 的行为等依法实施全面监管 维持公平而有秩序的证券市场。 2018/3/16 证券监管机构 政府机构兼管 独立机构管理 负责行业性法规的起草 主 要 职 责 负责监督有关法律法规的执行 负责保护投资者的合法权益 对全国的证券发行、证券交易、中介机构 的行为等依法实施全面监管 维持公平而有秩序的证券市场。 2018/3/16 金融学院·程大涛 30

自律性组织 证券业协会负责对证券业进行自律管理。证券业 协会是社会团体法人,其权力机构为由全体会员组成 的会员大会。我国《证券法》规定,证券公司应当加 人证券业协会。 – 应当履行协助证券监督管理机构组织会员执行有关法律 主 要 职 责 2018/3/16 – 维护会员的合法权益,为会员提供信息服务 自律性组织 证券业协会负责对证券业进行自律管理。证券业 协会是社会团体法人,其权力机构为由全体会员组成 的会员大会。我国《证券法》规定,证券公司应当加 人证券业协会。 – 应当履行协助证券监督管理机构组织会员执行有关法律 主 要 职 责 2018/3/16 – 维护会员的合法权益,为会员提供信息服务 – 制定规则,组织培训和开展业务交流,调解纠纷 – 就证券业的发展开展研究,监督、检查会员的行为 – 证券监督管理机构赋予的其他职责 金融学院·程大涛 31

三、证券市场的功能 – 为资金需求者提供筹措资金的渠道 – 为资金供应者提供投资和获利的机会,实现储蓄向投资转化 – 证券市场有利于证券价格的统一和定价的合理 – 形成资金流动的收益导向机制,促进资源合理配置 – 证券市场是一国中央银行宏观调控的场所 2018/3/16 金融学院·程大涛 32 三、证券市场的功能 – 为资金需求者提供筹措资金的渠道 – 为资金供应者提供投资和获利的机会,实现储蓄向投资转化 – 证券市场有利于证券价格的统一和定价的合理 – 形成资金流动的收益导向机制,促进资源合理配置 – 证券市场是一国中央银行宏观调控的场所 2018/3/16 金融学院·程大涛 32

四、股票 1 2 3 2018/3/16 股票的特征 股票的分类 股票与储蓄的区别 金融学院·程大涛 33 四、股票 1 2 3 2018/3/16 股票的特征 股票的分类 股票与储蓄的区别 金融学院·程大涛 33

股票的特征 稳定性 流通性 风险性 责权性 2018/3/16 金融学院·程大涛 34 股票的特征 稳定性 流通性 风险性 责权性 2018/3/16 金融学院·程大涛 34

股票的分类 分类依据 股票类别 根据股东权利内容的不同 普通股和优先股 根据投资主体的不同 国有股、法人股和社会公众股 根据股票的上市地点和所面对的投资者不同 A股、B股、H股、N股和S股 根据股票的业绩不同 蓝筹股和非蓝筹股股 根据股票是否带有中国大陆概念 红筹股和非红筹股 以股票有无记名为标准 股票的分类 分类依据 股票类别 根据股东权利内容的不同 普通股和优先股 根据投资主体的不同 国有股、法人股和社会公众股 根据股票的上市地点和所面对的投资者不同 A股、B股、H股、N股和S股 根据股票的业绩不同 蓝筹股和非蓝筹股股 根据股票是否带有中国大陆概念 红筹股和非红筹股 以股票有无记名为标准 记名股和无记名股 2018/3/16 金融学院·程大涛 35

股票与储蓄的区别 股票投资 储 蓄存款 信用基础 不同 股票是以资 本信用为 基础 ,体现 着股份公司与 股票投资 者之间围绕 股票投资 股票与储蓄的区别 股票投资 储 蓄存款 信用基础 不同 股票是以资 本信用为 基础 ,体现 着股份公司与 股票投资 者之间围绕 股票投资 行为 而形成的权 利与义务 关系 储 蓄存款是一种银 行信用,建立的是银 行与 储 蓄者之间 的借贷 性债务债权 关系 法律地位和 权利内容不 同 股票持有者处 于股份公司股东 的地位,依法有 权参与股份公司的经营 决策,并对 股份公司的 经营风险 承担相应 的责 任 银 行存款人的存款行为 相当于向银 行贷 款, 处 于银 行债权 人的地位,其债权 的内容仅 限于定期收回本金和获 取利息,不能参与债 务 人的经营 管理活动 ,对 其经营 状况也不 负 任何责 任 投资 增值 的效果不同 股票是持有者向股份公司的直接投资 ,投资 者 的投资 收益来自于股份公司根据盈利情况派发 的股息红 利。这 一收益可能很高,也可能根本 就没有,它受股份公司当年经营业绩 的影响, 处 于经 常性的变动 之中 储蓄存款是通过实现货币的储蓄职能来获 取货币的增值部分,即存款利息的。这一回 报率是银行事先约定的,是固定的,不受银 行经营状况的影响 存续时间 与转让条 件不同 股票是无期的,只要股票发行公司存在,股东 不能要求退股以收回本金,但可以进行买卖和 转让 储蓄存款一般是固定期限的,存款到期时存 款人收回本金和利息。普通的储蓄存款不能 转让,大额可转让储蓄存单除外 风险不同 股票投资行为是一种风险性较高的投资方式, 其投资回报率可能很高,但高回报率伴随的必 然是高度的风险 区别 2018/3/16 银行作为整个国民经济的重要金融支柱,其 地位一般说来是稳固的,很少会衰落到破产 的危险地步。尽管银行存款的利息收入通常 要低于股票的股息与红利收益,但它是可靠 的,而且存款人存款后也不必像买入股票后 金融学院·程大涛 那样的要经常性的投入精力去关注它的变化 36

五、债 券 1 2 3 4 5 2018/3/16 债券的特征 债券的分类 国债 企业债券 金融学院·程大涛 37 五、债 券 1 2 3 4 5 2018/3/16 债券的特征 债券的分类 国债 企业债券 金融学院·程大涛 37

债券的特征 流 动 性 偿还性 收 益 性 金融学院·程大涛 2018/3/16 特征 安全性 38 债券的特征 流 动 性 偿还性 收 益 性 金融学院·程大涛 2018/3/16 特征 安全性 38

债券的分类 分类标 准 债券类别 按发 行主体划分 国债 、地方政府债 券、企业债 券、金融债 券 按付息方式划分 贴现债 券、零息债 债券的分类 分类标 准 债券类别 按发 行主体划分 国债 、地方政府债 券、企业债 券、金融债 券 按付息方式划分 贴现债 券、零息债 券与附息债 券、固定利率债 券与浮动 利率债 券 按偿还 期限划分 长 期债 券、中期债 券、短期债 券 按募集方式划分 公募债 券、私募债 券 按担保性质 划分 无担保债 券、有担保债 券、质 押债 券 按债 券发 行地划 分 国内债 券和国际债 券(扬 基债 券、武士债 券、龙债 券) 特殊类型债 券 可转换 企业债 券 2018/3/16 金融学院·程大涛 39

国 债 债券是政府、金融机构、 商企业等机构直接 向社会借债筹措资金时,向投资者发行,并且承诺 按规定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权 债务凭证。 债券的本质是债的证明书,具有法律效力。 债券购买者与发行者之间是债权债务关系。 债券发行人 债务人 投资者(或债券持有人) 债权人 2018/3/16 国 债 债券是政府、金融机构、 商企业等机构直接 向社会借债筹措资金时,向投资者发行,并且承诺 按规定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权 债务凭证。 债券的本质是债的证明书,具有法律效力。 债券购买者与发行者之间是债权债务关系。 债券发行人 债务人 投资者(或债券持有人) 债权人 2018/3/16 金融学院·程大涛 40

企业债券 重点企业债券 地方企业债券 2018/3/16 企业短期融资券 金融学院·程大涛 41 企业债券 重点企业债券 地方企业债券 2018/3/16 企业短期融资券 金融学院·程大涛 41

金融债券 在我国及日本等国家,金融债券是指银 行及非银行金融机构为筹集资金而向投资者 发行的债务凭证,在英、美等欧美国家,金 融机构发行的债券归类于企业债券。 吸收存款 金 金融 机 来构 源的 资 向其他机构借款 发行债券 金融债券 在我国及日本等国家,金融债券是指银 行及非银行金融机构为筹集资金而向投资者 发行的债务凭证,在英、美等欧美国家,金 融机构发行的债券归类于企业债券。 吸收存款 金 金融 机 来构 源的 资 向其他机构借款 发行债券 2018/3/16 金融学院·程大涛 42

第二节 企业融资结构 一、现代企业融资结构 二、现代企业融资结构理论 三、企业融资的方式 2018/3/16 金融学院·程大涛 43 第二节 企业融资结构 一、现代企业融资结构 二、现代企业融资结构理论 三、企业融资的方式 2018/3/16 金融学院·程大涛 43

企业融资结构 经济发展中,当自由资金不能完全满足其资金需求时,需要向外 部筹资,通常,对外筹资的渠道有:发行股票、发行债券和向银行等 金融机构借款。其中发行股票、发行债券统称为证券发行,是指政府、 金融机构、 商企业等以募集资金为目的向投资者出售代表一定权利 的有价证券的行为。 股票的发行与承销是证券中介机构的一项重要业务,也是一项政 策性强、规章制度严格、程序规范复杂的业务。股票的发行和承销业 务关系到股份公司的筹资计划的实现、公司的形象和进一步发展,也 关系到证券市场的规模、上市公司的质量和二级市场的发展,是证券 市场规范和发展的基础性 作。证券发行一般由证券发行人委托证券 公司进行,证券公司向证券发行人购入证券,然后再向投资者销售, 企业融资结构 经济发展中,当自由资金不能完全满足其资金需求时,需要向外 部筹资,通常,对外筹资的渠道有:发行股票、发行债券和向银行等 金融机构借款。其中发行股票、发行债券统称为证券发行,是指政府、 金融机构、 商企业等以募集资金为目的向投资者出售代表一定权利 的有价证券的行为。 股票的发行与承销是证券中介机构的一项重要业务,也是一项政 策性强、规章制度严格、程序规范复杂的业务。股票的发行和承销业 务关系到股份公司的筹资计划的实现、公司的形象和进一步发展,也 关系到证券市场的规模、上市公司的质量和二级市场的发展,是证券 市场规范和发展的基础性 作。证券发行一般由证券发行人委托证券 公司进行,证券公司向证券发行人购入证券,然后再向投资者销售, 由证券公司承办的证券发行称之为承销。 2018/3/16 金融学院·程大涛 44

一、现代企业融资结构 1 2 3 2018/3/16 股票融资和债券融资的差异性 企业利用股票筹资的利弊 负债筹资的优缺点 金融学院·程大涛 45 一、现代企业融资结构 1 2 3 2018/3/16 股票融资和债券融资的差异性 企业利用股票筹资的利弊 负债筹资的优缺点 金融学院·程大涛 45

股票融资和债券融资的差异性 股票融资   债 券融资 发 行主体 不同 只能是股份制企业 才可以发 行股票 无论 是国家、地方公共团 体还 股票融资和债券融资的差异性 股票融资   债 券融资 发 行主体 不同 只能是股份制企业 才可以发 行股票 无论 是国家、地方公共团 体还 是企业 ,都 可以发 行债 券 经济 利益 关系不同 股票所表示的则 是对 公司的所有权,持有者有权直 接或间 接地参与公司的经营 管理。 债 券所表示的只是对 公司的一种债权 ,持 有者无权过问 公司的经营 管理 收益稳 定 性不同 股票一般在购买 之前不定股息率,股息收入随股份 公司的盈利情况变动 而变动 ,盈利多就多得,盈利 少就少得,无盈利不得 债 券在购买 之前,利率已定,到期就可以 获 得固定利息,而不管发 行债 券的公司经 营获 利与否 保本能力 不同 股票具有不可返递 性。股票一经 售出,不可再退回 公司,只要公司存在,就永远归 公司支配,公司一 旦破产 ,还 要看公司剩余资产 清盘 状况,那时 甚至 连 本金都会蚀 尽,小股东 特别有此可能 债 券到期可回收本金,也就是说连 本带 利 都能得到,如同放债 一样 风险 性不 同 股票不仅 是投资对 象,更是金融市场 上的主要投资 对 象,其交易转让 的周转 率高,市场 价格变动 幅度 大,可以暴涨 暴跌,安全性低,风险 大,但却又能 获 得很高的预 期收入,因而能够吸引不少人投进 股 票交易中来 债 券只是一般的投资对 象,其交易转让 的 周转 率比股票较 低 交纳 所得 税不同 股票的股息属于净 收益的分配,不属于费 用,在所 得税后列支,直接降低了公司的赢 利 债 券的利息已作为费 用从收益中减除,在 所得税前列支,因而可以达到抵税的作用 2018/3/16 金融学院·程大涛 46

企业利用股票筹资的利弊 利 取得固定的融资渠道,获得了在资本市场持续融资的通道; 得到更多的融资机会,使企业能更快、更容易集资和融资; 募集资金,以解决发展资金短缺; 提供企业股份的流动性,使股东的股份可以买卖和套现; 有助于企业规范治理结构和提升管理水平; 弊 有利于企业兼并、资产重组和收购; 有助于提高企业公众形象及对客户的信誉; 信息披露使财务状况公开化; 有助于企业获得银行贷款; 股权稀释,减少控股权; 便于企业实行管理层收购、期权激励和员 企业利用股票筹资的利弊 利 取得固定的融资渠道,获得了在资本市场持续融资的通道; 得到更多的融资机会,使企业能更快、更容易集资和融资; 募集资金,以解决发展资金短缺; 提供企业股份的流动性,使股东的股份可以买卖和套现; 有助于企业规范治理结构和提升管理水平; 弊 有利于企业兼并、资产重组和收购; 有助于提高企业公众形象及对客户的信誉; 信息披露使财务状况公开化; 有助于企业获得银行贷款; 股权稀释,减少控股权; 便于企业实行管理层收购、期权激励和员 持股; 上市公司管理层将承担更多的 有助于企业取得更多的“政策”优惠和竞争地位。 责任; 上市公司面临严格的审查; 上市的成本和费用较高; 经常会产生股东投诉。 2018/3/16 金融学院·程大涛 47

负债筹资的优缺点 优点 缺点 发行债券所筹集的资金期限较 长,数量固定,利于投资决策的 长期性; 债券持有者只可定期获取利息 和到期收回本金,无权参与公司 的经营决策,所以公司原有股东 的控制权得到了有效的维护; 税收优惠,债券的利息已作为 费用从收益中减除,在所得税前 列支,因而可以达到抵税的作用 且税率越高优惠越大。 负债筹资的优缺点 优点 缺点 发行债券所筹集的资金期限较 长,数量固定,利于投资决策的 长期性; 债券持有者只可定期获取利息 和到期收回本金,无权参与公司 的经营决策,所以公司原有股东 的控制权得到了有效的维护; 税收优惠,债券的利息已作为 费用从收益中减除,在所得税前 列支,因而可以达到抵税的作用 且税率越高优惠越大。 发行债券所筹资金作为公司的 负债,需要定期还本付息,这会 给公司带来一定的压力,增加了 企业财务风险和破产成本; 增加了股东与债权人间的代理 成本,股东与债权人间目标的分 离越大,代理成本也越高。 发行债券融资一般期限都是中 长期,在此期间,如市场利率发 生变化,企业将承担利率变动所 带来的风险。 2018/3/16 金融学院·程大涛 48

二、现代企业融资结构理论 长 期资 金需 求 内源融资 外源融资 折旧融资 保留盈余 股权融资 债权 融资 1 短期借款 二、现代企业融资结构理论 长 期资 金需 求 内源融资 外源融资 折旧融资 保留盈余 股权融资 债权 融资 1 短期借款 短期资 金需 求 商业 信用 2 短期融资 券 3 2018/3/16 金融学院·程大涛 MM理论 权衡理论 融资顺序偏好理论 49

MM理论 50年代 负债对企业价值和融资成本确有 影响;负债会因利息的节税作用而增 加企业的价值,因此,企业负债率越 高越好。 50年代后 个人所得税的存在,会在某种程 度上抵消利息的节税效应;但是在正 常税率的情况下,负债的利息节税利 益并不会完全消失。 2018/3/16 金融学院·程大涛 50 MM理论 50年代 负债对企业价值和融资成本确有 影响;负债会因利息的节税作用而增 加企业的价值,因此,企业负债率越 高越好。 50年代后 个人所得税的存在,会在某种程 度上抵消利息的节税效应;但是在正 常税率的情况下,负债的利息节税利 益并不会完全消失。 2018/3/16 金融学院·程大涛 50

权衡理论 制约企业无限追求税收优惠或负债最大值的关键因素, 是由债务上升而形成的企业风险和费用。 随着企业负债比例的提高,企业陷入财务危机甚至破 产的可能性增加。 也就是说,因企业债务融资增加而提高的风险和各种 费用,会增加企业的额外成本,从而降低企业的市场价值。 2018/3/16 金融学院·程大涛 51 权衡理论 制约企业无限追求税收优惠或负债最大值的关键因素, 是由债务上升而形成的企业风险和费用。 随着企业负债比例的提高,企业陷入财务危机甚至破 产的可能性增加。 也就是说,因企业债务融资增加而提高的风险和各种 费用,会增加企业的额外成本,从而降低企业的市场价值。 2018/3/16 金融学院·程大涛 51

优 序融资 理论 各种优先股 ● 普通股 ● ● 优先股 次级债 ● 普通债 ● 优先级 优 序融资 理论 各种优先股 ● 普通股 ● ● 优先股 次级债 ● 普通债 ● 优先级 有担保债 各种可转债 优序融资理论 公司偏好内部融资,排斥外部融资。 如果外部融资是不可或缺的话,则优先考虑债务融资,最后考 虑股票融资。 其理由是,内部资金可以避开发行成本,债务融资成本低于 股票发行成本。 2018/3/16 金融学院·程大涛 52

三、企业融资的方式 1 2 2018/3/16 公开发行与私募发行 溢价发行、平价发行、折价发行 金融学院·程大涛 53 三、企业融资的方式 1 2 2018/3/16 公开发行与私募发行 溢价发行、平价发行、折价发行 金融学院·程大涛 53

公开发行与私募发行 又称公募,是指发行人通过中介机构向不特定的社会公 公开发行 众广泛地发售证券,己经发行的股票经证券交易所批准 后,在交易所公开挂牌交易的法律行为。 私募又称不公开发行或内部发行,是指面向少数特定的投资 人发行证券的方式。私募发行的对象大致有两类,一类是个 人投资者,例如公司老股东或发行机构自己的员 ;另一类 私募 是机构投资者,如大的金融机构或与发行人有密切往来关系 的企业等。 2018/3/16 金融学院·程大涛 公开发行与私募发行 又称公募,是指发行人通过中介机构向不特定的社会公 公开发行 众广泛地发售证券,己经发行的股票经证券交易所批准 后,在交易所公开挂牌交易的法律行为。 私募又称不公开发行或内部发行,是指面向少数特定的投资 人发行证券的方式。私募发行的对象大致有两类,一类是个 人投资者,例如公司老股东或发行机构自己的员 ;另一类 私募 是机构投资者,如大的金融机构或与发行人有密切往来关系 的企业等。 2018/3/16 金融学院·程大涛 54

溢价发行、平价发行、折价发行 平价发行 溢价发行 折价发行 也称为等额发行 或面额发行 是指发行人按高 于面额的价格发 行股票 是指以低于面额 的价格出售新股 是指发行人以票 面金额作为发行 价格 溢价发行、平价发行、折价发行 平价发行 溢价发行 折价发行 也称为等额发行 或面额发行 是指发行人按高 于面额的价格发 行股票 是指以低于面额 的价格出售新股 是指发行人以票 面金额作为发行 价格 方式较为简单易 行 但其主要缺陷是 发行人筹集资金 2018/3/16 量较少 可使公司用较少 的股份筹集到较 多的资金 可降低筹资成本 金融学院·程大涛 即按面额打一定 折扣后发行股票 折扣的大小主要 取决于发行公司 的业绩和承销商 的能力 55

承销方式 全额包销:投资银行主承 销商和它的辛迪加成员同 意按照协议的价格全部购 入发行的证券,再把这些 证券卖给他们的客户。 余额包销:投资银行主 承销商和它的辛迪加成 员同意在承销期结束时 将剩余证券全部自行购 入,再把这些证券卖给 他们的客户。 代销:投资银行只接受发 行人的委托,代理其发行 承销方式 全额包销:投资银行主承 销商和它的辛迪加成员同 意按照协议的价格全部购 入发行的证券,再把这些 证券卖给他们的客户。 余额包销:投资银行主 承销商和它的辛迪加成 员同意在承销期结束时 将剩余证券全部自行购 入,再把这些证券卖给 他们的客户。 代销:投资银行只接受发 行人的委托,代理其发行 证券。如在规定期限内未 售出,剩余部分返回发行 人,发行失败的风险由发 行人承担。 投标承购:投资银行通过 参加投标承购证券,再将 其销售给投资者。 2018/3/16 金融学院·程大涛 56

Syndicate承销 机构 债券 经理集团 头牵经理人 Syndicate 承销集团 债券 包销商 承销商 投 资 者 债券 Syndicate承销 机构 债券 经理集团 头牵经理人 Syndicate 承销集团 债券 包销商 承销商 投 资 者 债券 承销辛迪加:在证券承销过程中,由牵头经纪人和承销 其它分销机构(包括商业银行等) 商、包销商组成销售机构,以协议价格买所有证券然后 再销售给自己的客户。此时 证券发行人的风险转移给承 销机构。 2018/3/16 金融学院·程大涛 57

第三节 企业公开发行股票 一、中国股票发行监管制度的沿革 二、首次公开发行股票并上市的新旧规则差异比较 三、企业首次公开发行股票的程序 四、投资银行在股票公开发行及承销中的职责 2018/3/16 金融学院·程大涛 58 第三节 企业公开发行股票 一、中国股票发行监管制度的沿革 二、首次公开发行股票并上市的新旧规则差异比较 三、企业首次公开发行股票的程序 四、投资银行在股票公开发行及承销中的职责 2018/3/16 金融学院·程大涛 58

一、中国股票发行监管制度的沿革 1993至 1995年 1996至 2000年 2001至 2004年 10月后 2015年? 额 度 管 理 阶 一、中国股票发行监管制度的沿革 1993至 1995年 1996至 2000年 2001至 2004年 10月后 2015年? 额 度 管 理 阶 段 2018/3/16 指 标 管 理 阶 段 通 道 制 阶 段 金融学院·程大涛 保 荐 制 阶 段 注 册 制 阶 段 59

IPO注册制总体思路 证监会:依法设定和核准股票发行及上 市条件,统一注册审核规则。 投资者:投资者自行判断发行人的盈 利能力和投资价值,自担投资风险。 发行人和中介机构:发行人是信息披露 的第一责任人,其言行必须与信息披露 的内容相一致。发行人、中介机构对信 息披露的真实性、准确性、完整性、充 分性和及时性承担责任。 监管部门:证券监管部门对发行和上市 全程进行监管,严厉查处违法违规行为。 2018/3/16 金融学院·程大涛 IPO注册制总体思路 证监会:依法设定和核准股票发行及上 市条件,统一注册审核规则。 投资者:投资者自行判断发行人的盈 利能力和投资价值,自担投资风险。 发行人和中介机构:发行人是信息披露 的第一责任人,其言行必须与信息披露 的内容相一致。发行人、中介机构对信 息披露的真实性、准确性、完整性、充 分性和及时性承担责任。 监管部门:证券监管部门对发行和上市 全程进行监管,严厉查处违法违规行为。 2018/3/16 金融学院·程大涛 更好地发挥资本市场价格发 现、融资、资源配置等三大 基础功能。 发行人成本更低、上市效率 更高、对社会资源耗费更少, 资本市场可以快速实现资源 配置功能。 把发行风险交给主承销商, 把合规要求的实现交给中介 机构,把信披真实性交给发 行人。 60

二、首次公开发行股票(IPO)规则要求 1 2 3 4 2018/3/16 主体资格 5 规范运行 6 财务会计要求 7 募集资金 金融学院·程大涛 二、首次公开发行股票(IPO)规则要求 1 2 3 4 2018/3/16 主体资格 5 规范运行 6 财务会计要求 7 募集资金 金融学院·程大涛 发行程序 信息披露 盈利预测 61

主板中小板、创业板与新三板的区别 项目 净利润 主板中小板发行上市条件 净利润最近三年为正,且 累计超过3000万元。 创业板发行上市条件 标准一:最近两年连续盈利且净 利润累计不低于1000万元,且持 续增长或最近一年盈利。 标准二:净利润不少于500万元 标准一:无 标准二:最近一年营业收入不低 于5000万元,且最近两年营业收 主板中小板、创业板与新三板的区别 项目 净利润 主板中小板发行上市条件 净利润最近三年为正,且 累计超过3000万元。 创业板发行上市条件 标准一:最近两年连续盈利且净 利润累计不低于1000万元,且持 续增长或最近一年盈利。 标准二:净利润不少于500万元 标准一:无 标准二:最近一年营业收入不低 于5000万元,且最近两年营业收 入增长不低于30% 最近三年营业收入累计超 营业收 过3亿元, 入 或最近三年经营现金净额 现金流 累计超过5000万元 发行后总股本 不低于5000 发行后总股本不低于3000万股 股本 万股 公司设 依法设立且合法存续三年 立 以上 的股份有限公司 依法设立且持续经营三年以上的 股份有限公司 主营业 最近 3年内主营业务没有发 主要经营一种业务,具有持续盈 务 生重大变化 利能力 具有完善的公司治理结构:对发 公司治 具有完善的公司治理结构 行人的规范运作要求扩大到控股 理 股东、实际控制人 审查机 发行审核委员会审核 创业板发行审核委员会审核 2018/3/16 金融学院·程大涛 制 全国股份转让系统 挂牌条件 没有要求 存续满二年。有限责任公 司 整体变更为股份有限公 司的,存续期间可以从有 限责任公司成立之日计算 业务明确,具有持续经营 能力 公司治理机制健全,合法 规范经营(没明确要求设 置独董和董秘) 主管机关出具审查、核准 62 意见

三、企业首次公开发行股票的程序 2018/3/16 金融学院·程大涛 63 三、企业首次公开发行股票的程序 2018/3/16 金融学院·程大涛 63

证监会审核流程 预先 披露 2018/3/16 金融学院·程大涛 64 证监会审核流程 预先 披露 2018/3/16 金融学院·程大涛 64

发审会 作程序 委员填写与发行人接触事项的说明 初审人员报告 委员发表意见 聆讯(公司、保荐代表人共 4人) 充分讨论,形成审核意见 委员对记录、审核意见确认签名 委员表决 表决结果签名 2018/3/16 Ø 发审委组成: 发审会 作程序 委员填写与发行人接触事项的说明 初审人员报告 委员发表意见 聆讯(公司、保荐代表人共 4人) 充分讨论,形成审核意见 委员对记录、审核意见确认签名 委员表决 表决结果签名 2018/3/16 Ø 发审委组成: 25人(专职若干), 任期 1年(最多 3年),证监会考核监 督。 Ø 问责: 7人审核,5票通过,不设弃权 票,除签名外还要提交 作底稿,对 关注的问题和审核意见有异议的;关 问题以外的、尚待调查核实并影响明 确判断的重大问题的,应提出有依据、 明确的审核意见。 Ø 1次审核,5人同意可暂缓,可邀请会 外专家咨询。双向回避,封闭式记名 投票。证监会如发行审核意见与结果 差异明显或显失公正,可调查并更改, 保留最后裁决权。 Ø 5天前网上公布审核企业、审核委员 名单,会后公布结果。(法定预披露) 金融学院·程大涛 65

四、投资银行在股票公开发行及承销中的职责 投资银行在股票公开发行中的 作流程图 作流程 参与者 取得承销 商资 格 投资银 行 选择 符合政策标 准和条件的拟 上市企业 四、投资银行在股票公开发行及承销中的职责 投资银行在股票公开发行中的 作流程图 作流程 参与者 取得承销 商资 格 投资银 行 选择 符合政策标 准和条件的拟 上市企业 投资银 行 对 企业进 行尽职调查 发 行人、投资银 行、会计师 和律 师 对 企业进 行上市辅导 投资银 行、会计师 和律师 制定发 行方案,确定发 行价格 发 行人、投资银 行、会计师 和律 师 制作招股说 明书 等文件,报 中国证监 会核准 发 行人、投资银 行、会计师 和律 师 路演 发 行人、投资银 行 承销 投资银 行 2018/3/16 上市、刊登墓碑广告 金融学院·程大涛 投资银 行 66

保荐人制度 保荐制度起源于英国,发展于香港,应用于创业板,用于主板市 场是我国创新。 由保荐人(券商)负责发行人的上市推荐和辅导,核实公司发行 文件与上市文件中所载资料是否真实、准确、完整,协助发行人建立 严格的信息披露制度,并承担风险防范责任。 保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责, 但也不能减轻或者免除发 行人及其高管人员、中介机构及其签名人员的责任。 保荐制度明确保荐机构和保荐代表人责任并建立责任追究机制。 2018/3/16 金融学院·程大涛 67 保荐人制度 保荐制度起源于英国,发展于香港,应用于创业板,用于主板市 场是我国创新。 由保荐人(券商)负责发行人的上市推荐和辅导,核实公司发行 文件与上市文件中所载资料是否真实、准确、完整,协助发行人建立 严格的信息披露制度,并承担风险防范责任。 保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责, 但也不能减轻或者免除发 行人及其高管人员、中介机构及其签名人员的责任。 保荐制度明确保荐机构和保荐代表人责任并建立责任追究机制。 2018/3/16 金融学院·程大涛 67

辅导制度 有关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司进行的规范 化培训、辅导与监督。 上市辅导机构由符合条件的证券经营机构担任,原则上应当 与代理该公司发股票的主承销商为同一证券经营机构。 辅导的内容和报告程序应当参照中国证监会对公开发行股票 公司进行辅导的规定执行。 目的是要保证公开发行股票的企业按照《公司法》与《证券 法》等法律、法规建立规范的法人治理结构和完善的运行机制, 提高企业上市的质量。 2018/3/16 金融学院·程大涛 68 辅导制度 有关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司进行的规范 化培训、辅导与监督。 上市辅导机构由符合条件的证券经营机构担任,原则上应当 与代理该公司发股票的主承销商为同一证券经营机构。 辅导的内容和报告程序应当参照中国证监会对公开发行股票 公司进行辅导的规定执行。 目的是要保证公开发行股票的企业按照《公司法》与《证券 法》等法律、法规建立规范的法人治理结构和完善的运行机制, 提高企业上市的质量。 2018/3/16 金融学院·程大涛 68

尽职调查(due diligence) 尽职调查是指中介机构(包括投资银行、律师事务 所和会计师事务所等)在承销股票前,以本行业的业务 标准和道德规范,对公司及市场的有关情况及有关文件 的真实性、准确性、完整性进行核查、验证等专业调查, 是投资银行在股票发行准备阶段的一项重要 作。 为什么需要尽职调查 为了更深入地了解公司;准备财务模型及估值;更好在向投 资者推荐,需要 (1)撰写信息披露和市场营销方面十分出色的招股书; (2)法律顾问给予的法律意见; (3)经过审计的财务数据; 尽职调查(due diligence) 尽职调查是指中介机构(包括投资银行、律师事务 所和会计师事务所等)在承销股票前,以本行业的业务 标准和道德规范,对公司及市场的有关情况及有关文件 的真实性、准确性、完整性进行核查、验证等专业调查, 是投资银行在股票发行准备阶段的一项重要 作。 为什么需要尽职调查 为了更深入地了解公司;准备财务模型及估值;更好在向投 资者推荐,需要 (1)撰写信息披露和市场营销方面十分出色的招股书; (2)法律顾问给予的法律意见; (3)经过审计的财务数据; (4)公司投资价值的分析,最终确保全面、准确、无误导 性的信息披露、保护承销商及相关中介机构不会承担潜在法律 责任。 2018/3/16 金融学院·程大涛 69

尽职调查的具体步骤和内容 调查企业组织结构、明确发行主体 调查企业股份制改造的背景 调查发行人在行业中的地位 调查发行人财务 调查发行人募集资金投向 2018/3/16 金融学院·程大涛 70 尽职调查的具体步骤和内容 调查企业组织结构、明确发行主体 调查企业股份制改造的背景 调查发行人在行业中的地位 调查发行人财务 调查发行人募集资金投向 2018/3/16 金融学院·程大涛 70

招股说明书(Prospectus) 股份公司发行股票时就发行中的有关事项向公众作出披露, 并向特定或特定投资人提出销售其股本的要约或要约邀请 文件。一份阐明发行事项、公司概况、经营活动、财务状 况以及所募资金用途的重要文件 美国 中国 1、初步募股书:红鲱鱼(Red Herring)非正式募股书 没有价格、起草的招募说 明书,根据SEC的要求,招 募说明书需要红色的图例, 因此而得名; 2、募股说明书:加入最后的 招股说明书(Prospectus) 股份公司发行股票时就发行中的有关事项向公众作出披露, 并向特定或特定投资人提出销售其股本的要约或要约邀请 文件。一份阐明发行事项、公司概况、经营活动、财务状 况以及所募资金用途的重要文件 美国 中国 1、初步募股书:红鲱鱼(Red Herring)非正式募股书 没有价格、起草的招募说 明书,根据SEC的要求,招 募说明书需要红色的图例, 因此而得名; 2、募股说明书:加入最后的 定价。 2018/3/16 1. 招股说明书 2. 上市说明书 金融学院·程大涛 71

决定股票发行价格的因素 盈利水平 净资产 2018/3/16 股市状态 发行数量 发展潜力 金融学院·程大涛 行业特点 72 决定股票发行价格的因素 盈利水平 净资产 2018/3/16 股市状态 发行数量 发展潜力 金融学院·程大涛 行业特点 72

股票发行价格确定的方式 美国 协议定价 法国 封标竞价 日本 部分招标竞价 中国台湾省 拟定价 中国 2018/3/16 发行人初步询 价和累计投标 询价 股票发行价格确定的方式 美国 协议定价 法国 封标竞价 日本 部分招标竞价 中国台湾省 拟定价 中国 2018/3/16 发行人初步询 价和累计投标 询价 金融学院·程大涛 73

IPO的定价 美国IPO的定价一般要经过3次调整: 第一次定价:选择承销商时 要求承销商报价,倾向于报价高的投资银行 第二次定价:编制初步募股说明书时 在向SEC备案时,需确定一个发行价格的区间 第三次定价:正式发行的前一天 路演、Red Herring、经纪商、战略投资者协商 2018/3/16 金融学院·程大涛 74 IPO的定价 美国IPO的定价一般要经过3次调整: 第一次定价:选择承销商时 要求承销商报价,倾向于报价高的投资银行 第二次定价:编制初步募股说明书时 在向SEC备案时,需确定一个发行价格的区间 第三次定价:正式发行的前一天 路演、Red Herring、经纪商、战略投资者协商 2018/3/16 金融学院·程大涛 74

我国发行询价制度:改革中 2018/3/16 金融学院·程大涛 75 我国发行询价制度:改革中 2018/3/16 金融学院·程大涛 75

IPO发行流程 2018/3/16 金融学院·程大涛 76 IPO发行流程 2018/3/16 金融学院·程大涛 76

路演(Road Show) 路演,Roadshow,巡回推介, 是在首次公开发行前,承销商帮助 发行人安排的发行前的调研活动, 并对可能的投资者进行的巡回推介 并对可能的 活动。 目的是 ①查明策略投资者的需求情况,由此决定发行量、发行 价和发行时机,保证重点销售。 ②使策略投资者了解发行人的情况,作出价格判断;利 用销售计划,形成投资者之间的竞争,最大限度的提高价格 评估。 路演(Road Show) 路演,Roadshow,巡回推介, 是在首次公开发行前,承销商帮助 发行人安排的发行前的调研活动, 并对可能的投资者进行的巡回推介 并对可能的 活动。 目的是 ①查明策略投资者的需求情况,由此决定发行量、发行 价和发行时机,保证重点销售。 ②使策略投资者了解发行人的情况,作出价格判断;利 用销售计划,形成投资者之间的竞争,最大限度的提高价格 评估。 ③为发行人与策略投资者保持关系打下基础。 从路演的效果往往能够看到股票发行的成败。 现代,路演主要是巡回推介和网络推介,并不仅仅是为 发行新股而进行的推介活动。 2018/3/16 金融学院·程大涛 77

某股份有限公司股票发行定价 案例 某股份有限公司在本次股票发行前的总股本为 5000万 股,本次发行6000万股,发行日期为 5月1日,当年预计 税后利润总额为 6500万元。 请问: (1)用全面摊薄法计算每股税后利润; (2)用加权平均法计算每股税后利润; (3)如发行价定为 10. 7元,用加权平均法计算的发 某股份有限公司股票发行定价 案例 某股份有限公司在本次股票发行前的总股本为 5000万 股,本次发行6000万股,发行日期为 5月1日,当年预计 税后利润总额为 6500万元。 请问: (1)用全面摊薄法计算每股税后利润; (2)用加权平均法计算每股税后利润; (3)如发行价定为 10. 7元,用加权平均法计算的发 行市盈率是多少? 2018/3/16 金融学院·程大涛 78

某股份有限公司股票发行定价 计算方法 每股收益或每股税后利润的计算方法有两种: 一是全面摊薄法,也就是发行当年预测的税后利润总额除 以发行后的总股本,得出每股税后利润。 二是加权平均法,也就是发行当年预测的税后利润总额除 以发行当年公司股本的加权平均数。 全面摊薄法计算公式为 加权平均法计算公式为 2018/3/16 金融学院·程大涛 79 某股份有限公司股票发行定价 计算方法 每股收益或每股税后利润的计算方法有两种: 一是全面摊薄法,也就是发行当年预测的税后利润总额除 以发行后的总股本,得出每股税后利润。 二是加权平均法,也就是发行当年预测的税后利润总额除 以发行当年公司股本的加权平均数。 全面摊薄法计算公式为 加权平均法计算公式为 2018/3/16 金融学院·程大涛 79

某股份有限公司股票发行定价 答案1:全面摊薄法 2018/3/16 金融学院·程大涛 80 某股份有限公司股票发行定价 答案1:全面摊薄法 2018/3/16 金融学院·程大涛 80

某股份有限公司股票发行定价 答案2:加权平均法 2018/3/16 金融学院·程大涛 81 某股份有限公司股票发行定价 答案2:加权平均法 2018/3/16 金融学院·程大涛 81

某股份有限公司股票发行定价 答案3:市盈率 =13. 99 2018/3/16 金融学院·程大涛 82 某股份有限公司股票发行定价 答案3:市盈率 =13. 99 2018/3/16 金融学院·程大涛 82

回拨机制 向法人投资者询价并确定价格,并对社会公众上网发 行。发售股票顺序一般是:老股东、机构投资者、社会公 众。回拨机制是根据社会公众的申购情况,最终确定对法 人投资者和对社会公众的股票分配量。即: 发行人和主承销商在招股意向书中,规定拟向法人配 售的比例,同时规定当社会公众上网申购的超额认购倍数 达到不同倍数时,对法人投资者和社会公众相应的股票分 配量,对法人投资者的配售量最低可调减至 0股。 2018/3/16 金融学院·程大涛 83 回拨机制 向法人投资者询价并确定价格,并对社会公众上网发 行。发售股票顺序一般是:老股东、机构投资者、社会公 众。回拨机制是根据社会公众的申购情况,最终确定对法 人投资者和对社会公众的股票分配量。即: 发行人和主承销商在招股意向书中,规定拟向法人配 售的比例,同时规定当社会公众上网申购的超额认购倍数 达到不同倍数时,对法人投资者和社会公众相应的股票分 配量,对法人投资者的配售量最低可调减至 0股。 2018/3/16 金融学院·程大涛 83

超额配售选择权 绿鞋机制(Green Shoe) 又称弹性认购,是一种包销商在获得发行人许可下可以超额配 售股份的发行方式,在 1971年绿鞋公司IPO时首次使用。目的是防 止股票发行上市后股价下跌至发行价或发行价以下,达到支持和 稳定二级市场交易的目的; 发行人授予主承销商的一项选择权,获此授权的主承销商按 同一发行价格向投资者超额发售不超过包销数额 15%的股份。 在证券上市之日起 30日内,主承销商有权根据市场情况选择 从集中竞价交易市场购买发行人股票,或者要求发行人增发股票, 超额配售选择权 绿鞋机制(Green Shoe) 又称弹性认购,是一种包销商在获得发行人许可下可以超额配 售股份的发行方式,在 1971年绿鞋公司IPO时首次使用。目的是防 止股票发行上市后股价下跌至发行价或发行价以下,达到支持和 稳定二级市场交易的目的; 发行人授予主承销商的一项选择权,获此授权的主承销商按 同一发行价格向投资者超额发售不超过包销数额 15%的股份。 在证券上市之日起 30日内,主承销商有权根据市场情况选择 从集中竞价交易市场购买发行人股票,或者要求发行人增发股票, 分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。 国际通行做法是,发行人给予主承销商在股票发行后30天内, 以发行价从发行人处购买额外的相当于原发行数量 15%股票的期权, 该期权也可以部分行使。 2018/3/16 金融学院·程大涛 84

询价圈购 公布总发行股数,股民 到投资银行登记其愿意 购买的股数及愿意支付 的价格。登记汇总,就 能开出赢家的名单,这 些赢家刚好能把全部股 票买清。而赢家真正支 付的价格,并不是他们 当初开的那个高价,而 只是所有赢家中最低的 那个出价。 2018/3/16 金融学院·程大涛 询价圈购 公布总发行股数,股民 到投资银行登记其愿意 购买的股数及愿意支付 的价格。登记汇总,就 能开出赢家的名单,这 些赢家刚好能把全部股 票买清。而赢家真正支 付的价格,并不是他们 当初开的那个高价,而 只是所有赢家中最低的 那个出价。 2018/3/16 金融学院·程大涛 85

上架注册,415规则 Shelf Registration,上架注册,暂缓注册 是美国证券交易委员会规则 415中采用的期间 规定,允许公司在发行注册后2年内公开发行证券 逐步达到注册要求,如果证券注册在架,发行公 司只要定期更新归档的年度、委度和相关的报告 给证监会,即可在市场条件有利时,进入市场发 行证券。上架注册减少了发行上市的准备 作, 灵活的公司发行人可享受实质的时间和费用的节 约。 2018/3/16 上架注册,415规则 Shelf Registration,上架注册,暂缓注册 是美国证券交易委员会规则 415中采用的期间 规定,允许公司在发行注册后2年内公开发行证券 逐步达到注册要求,如果证券注册在架,发行公 司只要定期更新归档的年度、委度和相关的报告 给证监会,即可在市场条件有利时,进入市场发 行证券。上架注册减少了发行上市的准备 作, 灵活的公司发行人可享受实质的时间和费用的节 约。 2018/3/16 金融学院·程大涛 86

The Tombstone 上市公告 2018/3/16 金融学院·程大涛 87 The Tombstone 上市公告 2018/3/16 金融学院·程大涛 87

IPO研究 • 发行价低估(Under-pricing) 二级市场价格显著高于一级市场的发行价 • 新股弱势(Under-performance) 新股价格走势长期弱于大盘 大量企业在市场情绪过于乐观时上市 • 热市场(Hot Issue Market) 有时IPO的初始收益率会非常高,称为热市场 呈现周期性的特点 IPO研究 • 发行价低估(Under-pricing) 二级市场价格显著高于一级市场的发行价 • 新股弱势(Under-performance) 新股价格走势长期弱于大盘 大量企业在市场情绪过于乐观时上市 • 热市场(Hot Issue Market) 有时IPO的初始收益率会非常高,称为热市场 呈现周期性的特点 2018/3/16 金融学院·程大涛 88

第四节 企业债券的发行 一、企业债券发行考虑的相关因素 二、企业债券发行、上市条件 三、债券信用评级 2018/3/16 金融学院·程大涛 89 第四节 企业债券的发行 一、企业债券发行考虑的相关因素 二、企业债券发行、上市条件 三、债券信用评级 2018/3/16 金融学院·程大涛 89

企业债券发行 与股票筹资的不可偿还性不同, 企业债券有固定的存续期限,发行人 必须在到期时向投资者支付本金,并 按预定的利率水平支付利息。 因此,各国都对企业债券的发 行制定了严格的限制条件,以确保发 行人的偿债能力,保护投资者的合法 利益。 2018/3/16 金融学院·程大涛 90 企业债券发行 与股票筹资的不可偿还性不同, 企业债券有固定的存续期限,发行人 必须在到期时向投资者支付本金,并 按预定的利率水平支付利息。 因此,各国都对企业债券的发 行制定了严格的限制条件,以确保发 行人的偿债能力,保护投资者的合法 利益。 2018/3/16 金融学院·程大涛 90

一、企业债券发行考虑的相关因素 13. 发行费用 11. 担保情况 12. 债券选择权情况 9. 发行方式 7. 发行价格 5. 票面利率 3. 一、企业债券发行考虑的相关因素 13. 发行费用 11. 担保情况 12. 债券选择权情况 9. 发行方式 7. 发行价格 5. 票面利率 3. 债券的期限 10. 是否记名 8. 债券实际支付的价格 6. 付息方式 4. 债券的偿还方式 1. 发行额 2. 债券面值 2018/3/16 金融学院·程大涛 91

二、企业债券发行、上市条件 1 2 2018/3/16 债券发行、上市条件 公司债券应当载明的主要事项 金融学院·程大涛 92 二、企业债券发行、上市条件 1 2 2018/3/16 债券发行、上市条件 公司债券应当载明的主要事项 金融学院·程大涛 92

债券发行、上市条件 (1) 经国务院授权的部门批准并公开发行; (2) 股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元,有限责任公司的 净资产额不低于人民币六千万元; (3) 累计发行在外的债券总面额不超过企业净资产额的百分之四十; (4) 最近三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息; (5) 募集资金的投向符合国家产业政策及发行审批机关批准的用途; (6) 债券的期限为一年以上; 债券发行、上市条件 (1) 经国务院授权的部门批准并公开发行; (2) 股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元,有限责任公司的 净资产额不低于人民币六千万元; (3) 累计发行在外的债券总面额不超过企业净资产额的百分之四十; (4) 最近三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息; (5) 募集资金的投向符合国家产业政策及发行审批机关批准的用途; (6) 债券的期限为一年以上; (7) 债券的利率不得超过国务院限定的利率水平; (8) 债券的实际发行额不少于人民币五千万元; (9) 债券的信用等级不低于A级; (10) 债券有担保人担保,其担保条件符合法律、法规规定;资信为AAA 级且债券发行时主管机关同意豁免担保的债券除外; (11) 申请债券上市时仍符合法定的债券发行条件; (12) 证券交易所认可的其他条件。 2018/3/16 金融学院·程大涛 93

公司债券应当载明的主要事项 (1)公司名称; (2)债券募集资金的用途; (3)债券总额和债券的票面金额; (4)债券利率的确定方式 ; (5)还本付息的期限和方式; (6)债券担保情况 ; (7)债券的发行价格、发行的起止日期; (8)公司净资产额; (9)已发行的尚未到期的公司债券总额; (10)公司债券的承销机构。 2018/3/16 公司债券应当载明的主要事项 (1)公司名称; (2)债券募集资金的用途; (3)债券总额和债券的票面金额; (4)债券利率的确定方式 ; (5)还本付息的期限和方式; (6)债券担保情况 ; (7)债券的发行价格、发行的起止日期; (8)公司净资产额; (9)已发行的尚未到期的公司债券总额; (10)公司债券的承销机构。 2018/3/16 金融学院·程大涛 94

三、债券信用评级 1 国际最具权威性的信用评级机构 标准·普尔等级评定系统 穆迪等级评定系统 2 2018/3/16 国内信用评级的指标体系 金融学院·程大涛 95 三、债券信用评级 1 国际最具权威性的信用评级机构 标准·普尔等级评定系统 穆迪等级评定系统 2 2018/3/16 国内信用评级的指标体系 金融学院·程大涛 95

标准·普尔等级评定系统 级别 说 明 AAA 最高级 :债务 人有非常强的本息偿还 能力 AA A 高级 :债务 人有很强的本息偿还 标准·普尔等级评定系统 级别 说 明 AAA 最高级 :债务 人有非常强的本息偿还 能力 AA A 高级 :债务 人有很强的本息偿还 能力 中上级 :债务 人偿还 本息能力强,但可能会受到经济 因素和环 境 变 化的不良影响 BBB 中级 :债务 人有充分的本息偿还 能力,但受经济 因素和环 境变 化 的影响较 大 BB B 中低级 :不断发 生一些可能会导 致不安全能力的事件 投机级 :具有可能损 害其偿还 本息能力或意愿的不利情况 CCC 强投机级 :现 在就有可能违约 CC 超强投机级 :次于CCC级 C 保留收入债 券:已经 停止付息,但还 保留收入 D 残值证 券:不可能偿还 本息,只能按一定比例兑 付残值 。 2018/3/16 金融学院·程大涛 96

穆迪等级评定系统 级别 说 明 Aaa 最佳:质 量最高,风险 最小,本息偿还 有充分的保证 ,又被称为 金边债 券 Aa 高级 穆迪等级评定系统 级别 说 明 Aaa 最佳:质 量最高,风险 最小,本息偿还 有充分的保证 ,又被称为 金边债 券 Aa 高级 :证 券保护 措施不如Aaa级 ,且其中某些因素可能会使远 期风险 略大于 Aaa级 A 中高级 :担保偿 付本息的措施适当,但含有某些将起损 害作用的因素 Baa 中低级 :偿 付本息担保措施在短期内适当,但长远 并不适当 Ba 投机级 :担保本息偿 付的措施似乎可以,但有投机因素和其他不确定因素 B 不宜长 期投资 :不具备 吸引投资 的特点,从长远 来看本息偿 付的保护 不可 靠 Caa 较 差:属于低等级债 券,本息偿 付将被延迟 ,甚至危机支付 Ca 有较 高投机性:经 常发 生本息推迟 支付,或者其他明显问题 C 最低等级债 券 2018/3/16 金融学院·程大涛 97

国内信用评级的指标体系 基础素质 产业分析 债权保护条款 经营管理 财务分析 2018/3/16 金融学院·程大涛 98 国内信用评级的指标体系 基础素质 产业分析 债权保护条款 经营管理 财务分析 2018/3/16 金融学院·程大涛 98

债券分行方式 荷兰式招标 美国式招标(多种价格招标), 中标价格为投标方各自报出 的价格。标的为利率时,全 场加权平均中标利率为当期 国债的票面利率,各中标机 构依各自及全场加权平均中 标利率折算承销价格;标的 为价格时,各中标机构按各 自加权平均中标价格承销当 期国债。 2018/3/16 荷兰式招标(单一价格招标), 债券分行方式 荷兰式招标 美国式招标(多种价格招标), 中标价格为投标方各自报出 的价格。标的为利率时,全 场加权平均中标利率为当期 国债的票面利率,各中标机 构依各自及全场加权平均中 标利率折算承销价格;标的 为价格时,各中标机构按各 自加权平均中标价格承销当 期国债。 2018/3/16 荷兰式招标(单一价格招标), 投标人所报买价自高向低(或 者利率、利差由低而高)的顺 序中标,直至满足预定发行额 为止,中标的承销机构以相同 的价格(所有中标价格中的最 低价格)来认购中标的国债数 额。全体中标者的中标价格是 单一的。标的为利率时,最高 中标利率为当期国债的票面利 率;标的为价格时,最低中标 价格为当期国债的承销价格。 金融学院·程大涛 99

第五节 证券经纪与交易 一、经纪业务概述 一、 二、做市业务 二、 三、证券自营业务 三、 四、证券研究与咨询业务 四、 2018/3/16 金融学院·程大涛 100 第五节 证券经纪与交易 一、经纪业务概述 一、 二、做市业务 二、 三、证券自营业务 三、 四、证券研究与咨询业务 四、 2018/3/16 金融学院·程大涛 100

一、经纪业务概述 • 经纪商(broker):不承担风险,只按指令交易,收取 佣金 • 全职服务(full service)经纪人:向投资者提供全方 位投资服务的证券公司或个人经纪人,他们除了向客 户提供常规的委托交易外,还替客户选择投资品种、 制订人个理财计划等。 • 佣金经纪人(discount broker):为减少个人投资者佣 金负担,只替客户完成交易,不提供其他服务的经纪商。 一、经纪业务概述 • 经纪商(broker):不承担风险,只按指令交易,收取 佣金 • 全职服务(full service)经纪人:向投资者提供全方 位投资服务的证券公司或个人经纪人,他们除了向客 户提供常规的委托交易外,还替客户选择投资品种、 制订人个理财计划等。 • 佣金经纪人(discount broker):为减少个人投资者佣 金负担,只替客户完成交易,不提供其他服务的经纪商。 • 随着第三市场、第四市场、网上交易等市场的兴起, 经纪的地位受到冲击 2018/3/16 金融学院·程大涛 101

集合竞价 累积相当数量的买卖委托单,于特定时间内,一次满足最大成交量的制度。 三个条件: (1) 成交量最大; (2) 高于基准价格的买入申报和低于基准价格的卖出申报全部成交; (3) 与基准价格相同的买卖双方中有一方申报全部满足(成交) 2018/3/16 金融学院·程大涛 102 集合竞价 累积相当数量的买卖委托单,于特定时间内,一次满足最大成交量的制度。 三个条件: (1) 成交量最大; (2) 高于基准价格的买入申报和低于基准价格的卖出申报全部成交; (3) 与基准价格相同的买卖双方中有一方申报全部满足(成交) 2018/3/16 金融学院·程大涛 102

交易系统 (一) 连续交易系统: 立即执行 不同价格的一系列交易 1、撮合系统:“时间优先、价格优先”原则 价格决定原则:最高买入申报与最低卖出申报 价位相同;如买(卖)方的申报价格高(低)于卖 (买)方的申报价格时,采用双方申报价格的平均 (二) 价位。 2、做市商系统:做市商用自己的帐户 满足需要,即做市商直接充当交易对手, 定期交易系统: 交易系统 (一) 连续交易系统: 立即执行 不同价格的一系列交易 1、撮合系统:“时间优先、价格优先”原则 价格决定原则:最高买入申报与最低卖出申报 价位相同;如买(卖)方的申报价格高(低)于卖 (买)方的申报价格时,采用双方申报价格的平均 (二) 价位。 2、做市商系统:做市商用自己的帐户 满足需要,即做市商直接充当交易对手, 定期交易系统: 满足交易对方的需要。 3、混合(hybrid)系统:撮合系统+做市 1. 指令收集、同一价格的多 边交易 商系统 2. 集合竞价(Call auction) 系统 2018/3/16 金融学院·程大涛 103

按交易驱动方式 报价驱 动系统 quote-driven,做市商制度 投资者无须等待,就可以从做市商处获 得报价,而与做市商成交 order-driven,竞价制度 不存在做市商,投资者提交指令并等待,在提 交指令时,价格还没有最后确定 2018/3/16 金融学院·程大涛 指令驱 动系统 104 按交易驱动方式 报价驱 动系统 quote-driven,做市商制度 投资者无须等待,就可以从做市商处获 得报价,而与做市商成交 order-driven,竞价制度 不存在做市商,投资者提交指令并等待,在提 交指令时,价格还没有最后确定 2018/3/16 金融学院·程大涛 指令驱 动系统 104

交易所交易驱动方式 NYSE 以集合竞价开 盘,随后转换 到连续做市商 系统(连续的 “双向竞拍”系 统) 报价 驱动 2018/3/16 SHSE 以集合竞价开盘, 随后转换到连续自 交易所交易驱动方式 NYSE 以集合竞价开 盘,随后转换 到连续做市商 系统(连续的 “双向竞拍”系 统) 报价 驱动 2018/3/16 SHSE 以集合竞价开盘, 随后转换到连续自 动撮合系统(连续 的“多边竞拍”系统) 指令驱动 金融学院·程大涛 SZSE 以集合竞价开 盘,随后转换 到连续自动撮 合系统(连续 的“多边竞拍” 系统),收盘 前三分钟以集 合竞价收盘  指令驱动 105

Hybrid市场 将人 交易和自动化交易融合起来。这一举措反映了纽交所在迈向电 子化交易所道路上的艰难转变,是纽交所在各种力量纷争下的一种过 渡性方案 2018/3/16 金融学院·程大涛 106 Hybrid市场 将人 交易和自动化交易融合起来。这一举措反映了纽交所在迈向电 子化交易所道路上的艰难转变,是纽交所在各种力量纷争下的一种过 渡性方案 2018/3/16 金融学院·程大涛 106

传统经纪与网上经纪的比较 传统经纪 指令传输 网上经纪 有现场委托和电话委托方式, 直接进入网页发送交易指令, 需要经纪商的人 辅助 无须经纪商的人 辅助 咨询服务 经纪商专门向投资者提供咨 询服务 从网上接受信息服务没有来源 传统经纪与网上经纪的比较 传统经纪 指令传输 网上经纪 有现场委托和电话委托方式, 直接进入网页发送交易指令, 需要经纪商的人 辅助 无须经纪商的人 辅助 咨询服务 经纪商专门向投资者提供咨 询服务 从网上接受信息服务没有来源 的限制,也可以相互网上交流 便捷程度 受限于开户经纪商的质量 可享受交易所需的多元化服务 操作速度 较慢 较快 投资范围 主要局限于国内市场 技术上可投资于全球资本市场 收费情况 成本较高 约为传统经纪费用的25% 2018/3/16 金融学院·程大涛 107

二、做市业务 做市商Market Maker: 在证券市场上,由具备一定的实力和信誉的证券经营法人作 为特许交易商,不断地向公众投资者报出某些特定证券 的买卖价格(即双向报价),并在该价位上接受公众投 资者的买卖要求,以其自有资金和证券与投资者进行证 券交易。 在交易完成后的 90秒内报告有关 交易情况,以便 向公众公布。 2018/3/16 不断地向公众投资者 二、做市业务 做市商Market Maker: 在证券市场上,由具备一定的实力和信誉的证券经营法人作 为特许交易商,不断地向公众投资者报出某些特定证券 的买卖价格(即双向报价),并在该价位上接受公众投 资者的买卖要求,以其自有资金和证券与投资者进行证 券交易。 在交易完成后的 90秒内报告有关 交易情况,以便 向公众公布。 2018/3/16 不断地向公众投资者 报出买、卖价格( 即双向报价),接 受公众投资者的买 卖要求,以自有资 金和证券与投资者 进行交易。 金融学院·程大涛 NASDAQ,最少要有2家 以上的做市商为一家公 司股票报价,规模较大、 交易较为活跃的股票的 做市商往往达到 40多家。 平均每一种证券有12家 做市商。 108

做市商条件、权利和义务 条 义 权 2018/3/16 件 资金实力、管理证券品种库存能力、准确 的报价能力 务 维护稳定和繁荣,避免大起大落,双向报价, 只要有买卖盘就要报价。 利 1、资讯方面,享有交易者的所有买卖盘的记录,以 便及时了解发生单边市的预兆。 做市商条件、权利和义务 条 义 权 2018/3/16 件 资金实力、管理证券品种库存能力、准确 的报价能力 务 维护稳定和繁荣,避免大起大落,双向报价, 只要有买卖盘就要报价。 利 1、资讯方面,享有交易者的所有买卖盘的记录,以 便及时了解发生单边市的预兆。 2、融资融券的优先权。   3、一定条件下的做空机制。   4、减免税收。 金融学院·程大涛 109

做市商制度及专营商制度 一个目的 两个层次 三项功能 第一层是做市 商和投资者之间的零 易价格、驱 售市场; 动交易发展。 第二个层次是 做市商和做市商之间 的批发市场。 形成交   (1)提高股票的流动性,增强 做市商制度及专营商制度 一个目的 两个层次 三项功能 第一层是做市 商和投资者之间的零 易价格、驱 售市场; 动交易发展。 第二个层次是 做市商和做市商之间 的批发市场。 形成交   (1)提高股票的流动性,增强 市场对投资者和证券公司的吸引力。   (2)有效稳定市场,促进市场 平衡运行。   (3)具有价格发现的功能。 专营商Specialist 纽约交易所的一类特殊会员,一般由投资银行充任,执行三 种基本职能:自营交易商、经纪商和做市商三重身份,以 他们为中心形成了NYSE特有的专营商制度 2018/3/16 金融学院·程大涛 110

新三板试行做市商制度 2018/3/16 金融学院·程大涛 111 新三板试行做市商制度 2018/3/16 金融学院·程大涛 111

三、证券自营业务 • 交易商(trader),为自己的帐户买卖证券,而不是代理 • 特点:自主决策、自负盈亏 • 业务方式:投机行为、套利行为 投机:单向的头寸暴露 无风险套利:跨商品、跨期、跨市 风险套利:一般涉及收购、兼并或债务重组行为。始于20 世纪 60年代 2018/3/16 金融学院·程大涛 三、证券自营业务 • 交易商(trader),为自己的帐户买卖证券,而不是代理 • 特点:自主决策、自负盈亏 • 业务方式:投机行为、套利行为 投机:单向的头寸暴露 无风险套利:跨商品、跨期、跨市 风险套利:一般涉及收购、兼并或债务重组行为。始于20 世纪 60年代 2018/3/16 金融学院·程大涛 112

第三方存管 “第三方存管”是指证券公司客户证券交易结算资金交由银行存管, 由存管银行按照法律、法规的要求,负责客户资金的存取与资金交收, 证券交易操作保持不变。 该业务遵循“券商管证券,银行管资金”的原则,将投资者的证券 账户与证券保证金账户严格进行分离管理。 实施保证金第三方存管制度的证券公司将不再接触客户保证金,而 由存管银行负责投资者交易清算与资金交收。 证监会(2006-10-30)规定: 证券公司经营证券自营业务的,必须符合自营股票规模不得超过净资 本的100%”。 营股票规模,是指证券公司持有的股票投资按成本价计算的总金额。 此前很多券商凭借贷款,其自营股票的规模往往超过其净资本的10倍。 2018/3/16 第三方存管 “第三方存管”是指证券公司客户证券交易结算资金交由银行存管, 由存管银行按照法律、法规的要求,负责客户资金的存取与资金交收, 证券交易操作保持不变。 该业务遵循“券商管证券,银行管资金”的原则,将投资者的证券 账户与证券保证金账户严格进行分离管理。 实施保证金第三方存管制度的证券公司将不再接触客户保证金,而 由存管银行负责投资者交易清算与资金交收。 证监会(2006-10-30)规定: 证券公司经营证券自营业务的,必须符合自营股票规模不得超过净资 本的100%”。 营股票规模,是指证券公司持有的股票投资按成本价计算的总金额。 此前很多券商凭借贷款,其自营股票的规模往往超过其净资本的10倍。 2018/3/16 金融学院·程大涛 113

四、证券研究与咨询业务 • 证券交易与经纪的辅助功能 • 例:美林公司的研究部门 全球证券经济研究部:宏观研究组、个股研究组、固 定收益证券研究组、协调组 • 研究内容(研究报告) 市场分析、投资策略与定量分析、宏观经济分析、股 票研究、固定收益证券研究 • 人员的从业人员资格 证券从业人员资格考试 四、证券研究与咨询业务 • 证券交易与经纪的辅助功能 • 例:美林公司的研究部门 全球证券经济研究部:宏观研究组、个股研究组、固 定收益证券研究组、协调组 • 研究内容(研究报告) 市场分析、投资策略与定量分析、宏观经济分析、股 票研究、固定收益证券研究 • 人员的从业人员资格 证券从业人员资格考试 2018/3/16 金融学院·程大涛 114

公司投资价值分析 宏观 经济 分析 行业 分析 宏观经济运行分析 国内生产总值,通货膨胀,利率,汇率 宏观经济政策分析 财政政策,货币政策 行业与经济周期 行业生命周期 公司基本面分析 公司财务分析 公司投资价值分析 宏观 经济 分析 行业 分析 宏观经济运行分析 国内生产总值,通货膨胀,利率,汇率 宏观经济政策分析 财政政策,货币政策 行业与经济周期 行业生命周期 公司基本面分析 公司财务分析 偿债能力分析,营运能力分析,盈利能力分析, 公司估值方法 相对估值方法,绝对估值方法, 新情况带来的新问题 公司 分析 公司行业地位分析,公司经济区位分析,公司产 品分析,公司经营战略与管理层 会计准则变化的影响,投资收益的影响 2018/3/16 金融学院·程大涛 115

分析师的利益冲突 来自投资银行的压力 1. 增加交易量,从而获得更多的佣金 2. 发行公司的管理层希望将承销业务给能够给他们股票以 高评级的投资银行 来自激励机制的压力 1. 基于创造交易的能力 2. 基于与投资银行其它部门共同完成投行业务的能力。 研究对象的管理层的压力 1. 分析师的利益冲突 来自投资银行的压力 1. 增加交易量,从而获得更多的佣金 2. 发行公司的管理层希望将承销业务给能够给他们股票以 高评级的投资银行 来自激励机制的压力 1. 基于创造交易的能力 2. 基于与投资银行其它部门共同完成投行业务的能力。 研究对象的管理层的压力 1. 股价至上 2. 目标公司管理层迫使分析师提供有利的研究报告 来自机构投资者的压力 2018/3/16 金融学院·程大涛 116

证券分析师的 作关系图 雇佣 证券分析师 Analysts 客 户 分 析 报 告 薪酬激励 沟 投 证券分析师的 作关系图 雇佣 证券分析师 Analysts 客 户 分 析 报 告 薪酬激励 沟 投 通 资 投资者 Investor 2018/3/16 投资银行 Investment bank 承销 咨询 交易 客 户 企业 投资 金融学院·程大涛 Firms 117

监管: “Chinese Wall’ “职能分隔制度” 行业自律:纽约证券交易所规则 472条和纳斯达克规则 2210 条要求证券分析师披露相关利益冲突情况。 “Chinese Wall’ “职能分隔制度”:美国的投资银行在法 律要求和行业自约束下都会将他们的金融分析部门和投资银 行部门隔离开来,这不仅是物理上的隔离,金融分析师们对 他们所涵盖公司的研究分析是不能跟投资银行业务有任何牵 监管: “Chinese Wall’ “职能分隔制度” 行业自律:纽约证券交易所规则 472条和纳斯达克规则 2210 条要求证券分析师披露相关利益冲突情况。 “Chinese Wall’ “职能分隔制度”:美国的投资银行在法 律要求和行业自约束下都会将他们的金融分析部门和投资银 行部门隔离开来,这不仅是物理上的隔离,金融分析师们对 他们所涵盖公司的研究分析是不能跟投资银行业务有任何牵 连的。 职业道德:独立地、客观地、公正地、诚实地提供研究报告 (IOSCO)。 2018/3/16 金融学院·程大涛 118

国际证监会组织(IOSCO) • 国际证监会组织(International Organization of Securities Commissions,简称IOSCO)是国 际间各证券暨期货管理机构所组成的国际合作组 织。总部设在加拿大蒙特利尔市,正式成立于 1983年,其前身是成立于1974年的证监会美洲协 会。 • 中国证监会于1995年加入该组织,成为其正式会 员。 国际证监会组织(IOSCO) • 国际证监会组织(International Organization of Securities Commissions,简称IOSCO)是国 际间各证券暨期货管理机构所组成的国际合作组 织。总部设在加拿大蒙特利尔市,正式成立于 1983年,其前身是成立于1974年的证监会美洲协 会。 • 中国证监会于1995年加入该组织,成为其正式会 员。 2018/3/16 金融学院·程大涛 119

本章小结 证券发行与承销是投资银行最基本的业务,其作用是为资金需求者提 供筹措资金的渠道,为资金供应者提供投资和获利的机会,实现储蓄向投 资转化,形成资金流动的收益导向机制,促进资源的不断优化配置。 证券市场参与者包括证券市场主体、证券市场中介、证券监管机构与自律性组织。 有价证券通常简称为证券,主要形式有股票和债券两大类。 发行股票、发行债券统称为证券发行,是指政府、金融机构、 商企业等以 募集资金为目的向投资者出售代表一定权利的有价证券的行为。公司利用股票和 债券筹资各具有不同的优势和缺陷。 企业发行股票和债券应具备一定的条件并得到政府核准,投资银行是证券发 行 作的总设计师。 债券信用评级是对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对 本章小结 证券发行与承销是投资银行最基本的业务,其作用是为资金需求者提 供筹措资金的渠道,为资金供应者提供投资和获利的机会,实现储蓄向投 资转化,形成资金流动的收益导向机制,促进资源的不断优化配置。 证券市场参与者包括证券市场主体、证券市场中介、证券监管机构与自律性组织。 有价证券通常简称为证券,主要形式有股票和债券两大类。 发行股票、发行债券统称为证券发行,是指政府、金融机构、 商企业等以 募集资金为目的向投资者出售代表一定权利的有价证券的行为。公司利用股票和 债券筹资各具有不同的优势和缺陷。 企业发行股票和债券应具备一定的条件并得到政府核准,投资银行是证券发 行 作的总设计师。 债券信用评级是对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对 风险的意见,是反映债务预期损失的一个指标。政府要求债券评级是一种国际惯 2018/3/16 金融学院·程大涛 120 例。

思考题 1. 2. 3. 4. 5. 2018/3/16 6. 7. 8. 9. 有价证券的分类和特征 普通股与优先股的区别 股票与储蓄的区别 思考题 1. 2. 3. 4. 5. 2018/3/16 6. 7. 8. 9. 有价证券的分类和特征 普通股与优先股的区别 股票与储蓄的区别 债券的基本特征与分类 公司利用股票和债券筹资各具有什么不同的优 势和缺陷 企业首次公开发行股票的程序 投资银行在股票公开发行及承销中的职责 企业发行债券需具备的条件 债券信用评级的指标 金融学院·程大涛 121