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第一章 論 財務管理概 第一章 論 財務管理概

Study Hard!? Study Hard!?

第一節 金融市場與財務學 科 第二節 金融 具 第三節 企業形態與財務部 門 第四節 企業目 標 第五節 代理人問題 第一節 金融市場與財務學 科 第二節 金融 具 第三節 企業形態與財務部 門 第四節 企業目 標 第五節 代理人問題 第六節 企業倫理

第一節 金融市場與 財務學科 金融市場結構 第一節 金融市場與 財務學科 金融市場結構

2. 財務學科 • 財務管理學 (Financial Management) • 投資學 (Investments) • 金融市場 (Financial Market) • 2. 財務學科 • 財務管理學 (Financial Management) • 投資學 (Investments) • 金融市場 (Financial Market) • 國際財務管理學 (International Finance) • 衍生性商品 (Derivatives) 「期貨」、「選擇權」與「金融交換」

3. 財務管理之內容 • 資本預算 (Capital Budgeting) • 長期融資 (Long-term Financing) • 營運資金管理 (Management of 3. 財務管理之內容 • 資本預算 (Capital Budgeting) • 長期融資 (Long-term Financing) • 營運資金管理 (Management of Working Capital) 財務管理之主要單元

第二節 金融 具 第二節 金融 具

1. 貨幣市場 具 9 1. 貨幣市場 具 9

 國庫券 (Treasury Bills, TB): 由中央 (聯邦 ) 政府發行 甲種國庫券 (TB 1) :財政部洽商央行 同意後,按面額 國庫券 (Treasury Bills, TB): 由中央 (聯邦 ) 政府發行 甲種國庫券 (TB 1) :財政部洽商央行 同意後,按面額 (Par Value) 發行,總 金額不超過當年中央政府總預算歲出 台灣 : 的 10%。 乙種國庫券 (TB 2) :中央銀行洽商財 政部同意後,以貼息 (Discount) 方式 發行 。 商業本票 (Commercial Papers, CP): 交易性商業本票 (CP 1): 以付款為目的 。 融資性商業本票 (CP 2): 短期融通 為目的 。 以 10

 承兌匯票 (Acceptances): 商業承兌匯票 (Commercial Acceptances, CA): 由買方承兌,市場上流通數少。 銀行承兌匯票 (Bankers' Acceptances, BA): 由特定銀行承兌,銀行成為主要的債務人。 可轉讓定期存單 承兌匯票 (Acceptances): 商業承兌匯票 (Commercial Acceptances, CA): 由買方承兌,市場上流通數少。 銀行承兌匯票 (Bankers' Acceptances, BA): 由特定銀行承兌,銀行成為主要的債務人。 可轉讓定期存單 (Negotiated Certificate of Deposit, NCD): 由銀行發行、按期支付利息的 存款憑證,期間以月為單位。 11

2. 資本市場 具 債券 (Bonds): 政府或企業發行,以約定利率 按時償付利息給債權人,到期後償還本金給債 權人。 股票 (Stocks): 股份有限公司發行給出資人 的證券,表彰對公司的所有權,可區分兩大類: • 普通股 2. 資本市場 具 債券 (Bonds): 政府或企業發行,以約定利率 按時償付利息給債權人,到期後償還本金給債 權人。 股票 (Stocks): 股份有限公司發行給出資人 的證券,表彰對公司的所有權,可區分兩大類: • 普通股 (Common Stock) • 特別股 (Preferred Stock) 12

 共同基金 (Mutual Funds): 投信公司募集資金, 由專業經理人負責選股,投資人持有「 受益憑證 」。 開放式基金 :投資人 可與投信公司買賣。 封閉式基金 :投資人不 可要求發行公司買回, 共同基金 (Mutual Funds): 投信公司募集資金, 由專業經理人負責選股,投資人持有「 受益憑證 」。 開放式基金 :投資人 可與投信公司買賣。 封閉式基金 :投資人不 可要求發行公司買回, 須在股市中交易。 「 封閉式基金 」在一定的條件下,可轉換為「開放 式基金 」。 13

3. 衍生性金融商品 期貨 (Futures): 到期前可在市場上自由買賣。 • 商品期貨:農作物、牲畜類、貴重金屬、能源類。 • 金融期貨:外幣期貨、利率期貨、股價指數期貨。 台灣期貨交易所推出的商品, 1998 年 7 月推出「台股指數期貨」 3. 衍生性金融商品 期貨 (Futures): 到期前可在市場上自由買賣。 • 商品期貨:農作物、牲畜類、貴重金屬、能源類。 • 金融期貨:外幣期貨、利率期貨、股價指數期貨。 台灣期貨交易所推出的商品, 1998 年 7 月推出「台股指數期貨」 。 14

 選擇權 (Options): 持有人付出 權利金 (Premium) 後,有權在未來的一段時間內,以 履 約價 (Exercise Price) 向對方購買 (或出售 ) 選擇權 (Options): 持有人付出 權利金 (Premium) 後,有權在未來的一段時間內,以 履 約價 (Exercise Price) 向對方購買 (或出售 ) 一 定數量的標的物,但沒有義務履行契約。 買入買權 (Buy Call Options) 買入賣權 (Buy Put 賣出買權 (Sell Call Options) 賣出賣權 (Sell Put Options) 15

 例、 [台灣之選擇權商 品] 台股加權指數「 買權 (Call)」的條件如下: 履約價格: 7, 800 點, 權利金: 200 點 例、 [台灣之選擇權商 品] 台股加權指數「 買權 (Call)」的條件如下: 履約價格: 7, 800 點, 權利金: 200 點 (每點 $50)。 買入「買權」 之損益 16

台灣期貨交易所之商品 年 期貨 (Futures) 選擇權 (Options) 1998 台股指數期貨 (TX) 1999 電子指數期貨 (TE) 金融保險指數期貨 (TF) 台灣期貨交易所之商品 年 期貨 (Futures) 選擇權 (Options) 1998 台股指數期貨 (TX) 1999 電子指數期貨 (TE) 金融保險指數期貨 (TF) 2001 小型台股指數期貨 (MTX) 2003 台灣 50 指數期貨 (T 5 F) 寶來台股灣卓越 50 基金 (ETF) 台股指數選擇權 (TXO) 股票選擇權 (STO) 2004 十年期政府公債期貨 (GBF) 30 天期商業本票利率期貨 (CPF) 2006 MSCI 台股指數期貨 (MSF) 黃金期貨 (GBF) MSCI 台股指數選擇 權 (MSO) 2007 櫃檯市場指數期貨 (XIF) 非電子金融指數期貨 (TE) 櫃檯市場選擇權 (XIO) 17

 金融交換 (Financial Swaps):係指兩個經濟實體 企業 ) 彼此互換其在財務上的收入或義務,目的在 於規避風險或規避法規之限制,以便能有效運用 資金。 ( 貨幣交換 信用交換 利率交換 18 金融交換 (Financial Swaps):係指兩個經濟實體 企業 ) 彼此互換其在財務上的收入或義務,目的在 於規避風險或規避法規之限制,以便能有效運用 資金。 ( 貨幣交換 信用交換 利率交換 18

第三節 企業型態與財務部門 1. 企業型態 獨資企業 (Sole Proprietorship):單獨一人出資。 合夥事業 (Partnership):兩個以上所有權人創設。 一般合夥人 (General Partner) 須付無限清償責任 。 第三節 企業型態與財務部門 1. 企業型態 獨資企業 (Sole Proprietorship):單獨一人出資。 合夥事業 (Partnership):兩個以上所有權人創設。 一般合夥人 (General Partner) 須付無限清償責任 。 有限合夥人 (Limited Partner) 僅對出資部分負責。 有限責任公司 (Limited Liability Company, LLC): 所有權人皆「有限合夥人」,無「一般合夥人」。 股份有限公司 (Corporation):多位股東出資的事 業,僅對出資金額負責。

2. 台灣 企業的組織與財務部門 台灣積體電路公司組織簡 圖 2. 台灣 企業的組織與財務部門 台灣積體電路公司組織簡 圖

南亞塑膠公司組織簡圖 南亞塑膠公司組織簡圖

第四節 企業目標 1. 股東財富極大 化 方式保守:傾向於提早承認損失,收入要確定 才認列。 窗飾與盈餘管理 :經理人會採取一些人為方 式來美化財務報表,一般稱為「窗飾( Window Dressing)」,造成報表上的損益失真。 第四節 企業目標 1. 股東財富極大 化 方式保守:傾向於提早承認損失,收入要確定 才認列。 窗飾與盈餘管理 :經理人會採取一些人為方 式來美化財務報表,一般稱為「窗飾( Window Dressing)」,造成報表上的損益失真。

2. 目標之特 性 良好的企業目標應具備下列基本特性: 明確性 :模糊的目標會因不同的人而有 不一樣的決策。 長期性 :公司須重視長期績效 。 衡量標準 :讓管理者可立即檢驗執行的 成效。 不增加他人之成本 2. 目標之特 性 良好的企業目標應具備下列基本特性: 明確性 :模糊的目標會因不同的人而有 不一樣的決策。 長期性 :公司須重視長期績效 。 衡量標準 :讓管理者可立即檢驗執行的 成效。 不增加他人之成本 :增加社會的有形及 無形成本,未來反而對公司不利。

(2) 股價極大化之特性 銷售金額 明確性 窗飾或作 假 是 較容易 每股盈 餘 是 較容易 股價 是 (2) 股價極大化之特性 銷售金額 明確性 窗飾或作 假 是 較容易 每股盈 餘 是 較容易 股價 是 難 長期性 否 否 是 及時性 較慢 較慢 快速 否 否 是 考量風險

3. 股價極大之問題 股價極大化之功能 3. 股價極大之問題 股價極大化之功能

 例、 [企業尋租 ] 尋租 (Rent Seeking) :係指利用政治力量獲 得特權,損害他人利益而獲得收益的行為。 政府官員幫助某些企業壟斷、寡占或取得 特許,未創造生產力,由這些企業來 例、 [企業尋租 ] 尋租 (Rent Seeking) :係指利用政治力量獲 得特權,損害他人利益而獲得收益的行為。 政府官員幫助某些企業壟斷、寡占或取得 特許,未創造生產力,由這些企業來 "收租 "。 「 尋租 」破壞市場公平競爭,衍生賄賂、 關說、腐化及黑市等現象。 財務管理的創造價值是從事具有生產力 之營運,而非「 尋租 」活動。

5. 先進國家企業之目標 美國 企業目標 「 股東財富極大化 」。 德國 :銀行同時是公司的股東與債權人,易導 致公司只提供資訊給銀行,而忽略一般投資 大眾 。 上述股權結構使「 委託書爭奪戰 5. 先進國家企業之目標 美國 企業目標 「 股東財富極大化 」。 德國 :銀行同時是公司的股東與債權人,易導 致公司只提供資訊給銀行,而忽略一般投資 大眾 。 上述股權結構使「 委託書爭奪戰 (Proxy Fight)」 與「 惡意購併 (Hostile Takeover)」的機率降低。

 日本: • 日本企業較強調家庭觀念,甚至採用終生 雇用制 ,管理者的主動性較低,並不見得 會以「 股東財富極大化 」為目標。 • 日本大型公司普遍以「 系列企 業 (Kereitsu)」 日本: • 日本企業較強調家庭觀念,甚至採用終生 雇用制 ,管理者的主動性較低,並不見得 會以「 股東財富極大化 」為目標。 • 日本大型公司普遍以「 系列企 業 (Kereitsu)」 (即關係企業 ) 的 方式「 交叉持股 」,管理者著 重於法人股東的意見,不會 積極地從事「股東財富極大化 」的活動。

第五節 代理人問題 1. 所有權與經營權分離 • Berle and Means (1932) : 「所有權與經營權分開摧毀了過去三個世紀所建 立的經濟秩序 ‧‧‧;所有權的分散已經開始,而且 正在快速增加,也顯示這是無法避免的發展趨 第五節 代理人問題 1. 所有權與經營權分離 • Berle and Means (1932) : 「所有權與經營權分開摧毀了過去三個世紀所建 立的經濟秩序 ‧‧‧;所有權的分散已經開始,而且 正在快速增加,也顯示這是無法避免的發展趨 勢。」 • 管理者追求本身的利益,未以「 股東財富極大化 」作為最高目標 「 代理人問題 (Agency Problems)」。

2. 代理人問題 - 股東與管理 者 特權消費 :管理者 作不認真 與不必要的花費 不當投資 :管理者選擇不利於股東的投資案 投資不足:管理者放棄對股東有利的投資方案。 2. 代理人問題 - 股東與管理 者 特權消費 :管理者 作不認真 與不必要的花費 不當投資 :管理者選擇不利於股東的投資案 投資不足:管理者放棄對股東有利的投資方案。

( 代理人成本 (Agency Costs) 包括下列三項: 1) 監督成本 (Monitoring Costs):股東必須監督管 理者 , 因而引發額外的費用。 束縛成本 (Bonding ( 代理人成本 (Agency Costs) 包括下列三項: 1) 監督成本 (Monitoring Costs):股東必須監督管 理者 , 因而引發額外的費用。 束縛成本 (Bonding Costs):直接或間接限制了 管理者從事一些對股東有利的活動。 剩餘損失 (Residual Loss):除了上述兩種成本, 管理者的非最適決策仍會造成股東的損失。

( 2)控制權股東與其他股東 股權結構與代理人問題 ( 2)控制權股東與其他股東 股權結構與代理人問題

3. 如何減少 代理人問題 棒子 與 胡蘿蔔 威脅 與 激勵 (1) 威脅 開除 惡意接收 市場的監督 3. 如何減少 代理人問題 棒子 與 胡蘿蔔 威脅 與 激勵 (1) 威脅 開除 惡意接收 市場的監督

(2) 激勵 紅利制度 股票選擇權 管理者股票選擇權 股票增值權 績效股計劃 員 認股計劃 (2) 激勵 紅利制度 股票選擇權 管理者股票選擇權 股票增值權 績效股計劃 員 認股計劃

第六節 企業倫理 「 企業倫理 (Business Ethics)」係公司對待股東、 客戶、員 、供應商及社區的態度與方式,若 符合誠實與公正原則,則具有「 企業 倫理 」。 「營業道德」範 圍 第六節 企業倫理 「 企業倫理 (Business Ethics)」係公司對待股東、 客戶、員 、供應商及社區的態度與方式,若 符合誠實與公正原則,則具有「 企業 倫理 」。 「營業道德」範 圍 廣 泛 , 凡 產品 安 全 與 舉 衛 生 、 售 公 平 性 、 重 智 慧 財 產、 理 銷 尊 管 者與員 行為 (如賄賂、背信、詐欺 ) 等。

 例、 NIKE 處理勞 事件之案 例 1980 年代末期媒體報導 NIKE 印 尼代 廠的 人超時 作,引起關 例、 NIKE 處理勞 事件之案 例 1980 年代末期媒體報導 NIKE 印 尼代 廠的 人超時 作,引起關 切。 1996 年國際人權組織發起拒買 NIKE 商品,雙 方打起官司 最後 NIKE 賠償 150 萬美元和解。 媒體 (「 60分鐘」節目和 ESPN 頻道 ) 進行深入 報導,導致全球掀起抵制 NIKE 的運動。 NIKE 在 2003~04 年調查東南亞 569 家代 廠, 證實騷擾勞 和強迫加班之事, NIKE 坦承疏 失,發表「企業社會責任報告書」,加以改善。

 例、 侵犯個人隱私之案例 知名電腦廠商惠普 (HP) 2005 年初有一份 機密文件被媒體揭露,當時的董事長 P. Dunn 雇用偵探調查 2 位董事、9 名記者與 例、 侵犯個人隱私之案例 知名電腦廠商惠普 (HP) 2005 年初有一份 機密文件被媒體揭露,當時的董事長 P. Dunn 雇用偵探調查 2 位董事、9 名記者與 相關人員。 調查時使用非法手段,例如冒名取得電話 通聯記錄、跟蹤、侵入調查對象的電子郵 件等,侵犯了他人隱私。 2006 年 9 月此一監聽案曝光,董事長與相 關人員遭到起訴,對 HP 的聲譽造成了傷害。

 例、 企業不負責任的環保處理 2000 年夏季南台灣的高 屏溪遭傾倒廢溶劑,嚴 重汙染水源,追查後發 現廢溶劑長 ×化 (上市 公司 ) 委託另一家公司處 理廢溶劑,心態上缺乏「 例、 企業不負責任的環保處理 2000 年夏季南台灣的高 屏溪遭傾倒廢溶劑,嚴 重汙染水源,追查後發 現廢溶劑長 ×化 (上市 公司 ) 委託另一家公司處 理廢溶劑,心態上缺乏「 企業道德 」 。

 例、 企業對千面人事件之處理 2005 年 5 月台灣發生千面人 事件,王姓歹徒因恐嚇廠商不 成,5 月中旬在商店中的蠻牛 飲料中下劇毒,造成一死四傷, 社會極度恐慌,歹徒在 5 月下 例、 企業對千面人事件之處理 2005 年 5 月台灣發生千面人 事件,王姓歹徒因恐嚇廠商不 成,5 月中旬在商店中的蠻牛 飲料中下劇毒,造成一死四傷, 社會極度恐慌,歹徒在 5 月下 旬落網。 保力達公司在事件發生後,隨即回收市面 上的飲料銷毀,即使在歹徒落網後仍持續 回收;該公司的行動展現了負責任的 「 企業 倫理 」 。

2. 內線交易 公司內部人 (如董監事、 大股東、經理人、會計師 及律師等 ) 因職務關係, 利用未公開而且會影響價 格之消息從事證券買賣。 40 2. 內線交易 公司內部人 (如董監事、 大股東、經理人、會計師 及律師等 ) 因職務關係, 利用未公開而且會影響價 格之消息從事證券買賣。 40

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 例、 [國外內線交易 ] 美國奎斯特通訊 (Qwest) 1997 年任用納吉歐 (Joe Nacchio) 為執行長, 1999 年股價曾飆至 $64. 例、 [國外內線交易 ] 美國奎斯特通訊 (Qwest) 1997 年任用納吉歐 (Joe Nacchio) 為執行長, 1999 年股價曾飆至 $64. 5。 2001 年納吉歐知悉該公司難以達成營收目 標,自己出售 250 萬股的持股,價值約 $1 億 美元。 2002 年奎斯特股價大跌,納吉歐被迫辭職, 其離職後的股價僅值 $1. 11。 2005 年底納吉歐被控 42 項「 內線交易 」罪名, 2007 年 19 項罪名成立,納吉歐被處 6 年徒刑、 1. 9 千萬罰款,內線交易所得全數繳出。 42

 2006 年 6 月初,日本著名的基金經理人村上 世彰承認涉及內線交易 。 2005 年 2 月網路鉅子堀江貴文宣布惡意購 併 NBS 公司,由於 2006 年 6 月初,日本著名的基金經理人村上 世彰承認涉及內線交易 。 2005 年 2 月網路鉅子堀江貴文宣布惡意購 併 NBS 公司,由於 NBS 持有富士電視台股 權,堀江與富士展開爭奪,最後以和解收場。 村上購併前也買進了大量的 獲利超過 30 億日元。 NBS 股票, 堀江與村上遭「 內線交易 」罪名起訴。 2007 年 7 月村上被判處兩年徒刑,罰款 300 萬日元,並追繳 11. 5 億日元的收入。 43

 2007 年 10 月 3 日歐洲空中巴士 (Airbus) 傳出「 內線交易 」案,由於該公 司數度延後 A 380 2007 年 10 月 3 日歐洲空中巴士 (Airbus) 傳出「 內線交易 」案,由於該公 司數度延後 A 380 客機交機時間,公司 主管 2005 年 11 月至 2006 年 3 月之間 曾大量拋售手中持股,法國檢方因而 對該公司高級主管進行偵辦, 2010 年 底其營運長起訴。 44

(1) 台灣對內部關係人交易之規定 內部關係人 須依規定方式轉讓股權: 發行時之申報 : 公司於股票公開發行登記後,內部人 應即將其所持有股票種類、股數、票面金額向證期 會申報。 內部人持股變動之申報 :內部人應於每月 5 日前,將 上月持股變動情形,向發行公司申報。 (1) 台灣對內部關係人交易之規定 內部關係人 須依規定方式轉讓股權: 發行時之申報 : 公司於股票公開發行登記後,內部人 應即將其所持有股票種類、股數、票面金額向證期 會申報。 內部人持股變動之申報 :內部人應於每月 5 日前,將 上月持股變動情形,向發行公司申報。 公司日常申報 :公司應於每月 15 日前將內部人持股 情形,彙總向證期局申報。 內部人設定質權之申報 :內部人將持有股票設定質權 出質人,應立即通知股票發行公司。發行公司應於 5 日內向證期局申報。 45

公開發行公司內部人持股申報期 限 46 公開發行公司內部人持股申報期 限 46

(2) 台灣對內線交易之處罰 • 台灣針對「內線交易 」之規定可歸納如下: 歸入權:公司內部人 6 個月內買賣公司股票 因而獲利者,公司應請求將其利益歸於公司。 損害賠償 : 公司內部人若從事 「 內線交易 (2) 台灣對內線交易之處罰 • 台灣針對「內線交易 」之規定可歸納如下: 歸入權:公司內部人 6 個月內買賣公司股票 因而獲利者,公司應請求將其利益歸於公司。 損害賠償 : 公司內部人若從事 「 內線交易 」, 應對善意從事相反買賣之人負損害賠償責 任。 罰則 : 依證交法第 171 條規定,從事「 內線交 易 」者可處 3~10 年之有期徒刑,得併科 1, 000 萬元以上、 2 億元以下罰金。 47

[台灣內線交易案 ] 2006 年 9 月 29 日 渣打銀行 宣佈以高於市價 31. 4% 的價格收購新竹商銀 51% [台灣內線交易案 ] 2006 年 9 月 29 日 渣打銀行 宣佈以高於市價 31. 4% 的價格收購新竹商銀 51% 的股權,但消 息公開前竹商銀的股價即開始上漲,從 8 月底 的 $13 左右上漲到至 $24,漲幅近一倍;而購併 案宣佈前的 5 個交易日中,竹銀的融資量每天 劇增 7 千張,而 9 月 13~19 日間,竹銀的股價上 漲三成以上 2008 年 5 月 檢方針對涉及竹銀「內線交易 」案 起訴 8 人,其中三人繳回交易所得新台幣 1. 3 億 ( 行使歸入權),建議法院判處緩刑,其他五人因未 到案因被通緝。 48

2. 炒作股價 凡是以直接或間接從事影響有價證券之交易價格者, 皆屬於「炒作 」或「 」,以下列出一些法令上明 操縱 確禁止之事項 : 違約交割 沖洗買賣 相對委託 人為操縱 散佈流言 2. 炒作股價 凡是以直接或間接從事影響有價證券之交易價格者, 皆屬於「炒作 」或「 」,以下列出一些法令上明 操縱 確禁止之事項 : 違約交割 沖洗買賣 相對委託 人為操縱 散佈流言

[散佈流言 ] 台灣聯 科技 2003 年 4 月股票上 櫃,同年 9 月,該公司董事長陳 ×為吸引社 會大眾購買其可轉換公司債,串通股市名 嘴張 [散佈流言 ] 台灣聯 科技 2003 年 4 月股票上 櫃,同年 9 月,該公司董事長陳 ×為吸引社 會大眾購買其可轉換公司債,串通股市名 嘴張 ×,於電視股票分析節目中散播聯 ×的 利多消息 。 另外,聯×董事長陳 ×涉嫌以不實財報、私募 資金以及挪用公款等手法,掏空公司 $2 億 元。