Выиграть суд Максим Кульков март – апрель 2017

Скачать презентацию Выиграть суд Максим Кульков март – апрель 2017 Скачать презентацию Выиграть суд Максим Кульков март – апрель 2017

8860-mgu_vyigrat_sud_kulkov_aprel_2017.ppt

  • Количество слайдов: 27

>Выиграть суд         Максим Кульков март – Выиграть суд Максим Кульков март – апрель 2017 МГУ, Школа мастеров

>Пять критериев, судиться – не судиться 1. Цель – осуществима ли? 2. Шансы? 3. Пять критериев, судиться – не судиться 1. Цель – осуществима ли? 2. Шансы? 3. Сколько стоит? 4. Как долго будет длиться? 5. Риски?

>Определить цель разбирательства Что надо в ИТОГЕ:  Деньги / имущество  заставить выполнить Определить цель разбирательства Что надо в ИТОГЕ: Деньги / имущество заставить выполнить действия/воздержаться от действий затянуть другое дело защититься от иска против вас создать прецедент/преюдициальный факт урок на будущее отчитаться перед регуляторами (ФНС, ЦБ и т.д.), отчитаться перед собственниками создать белый/черный PR получить доказательств через судебный запрос шантаж

>Шансы? Выстроить ряд событий (вашу теорию дела) Проверить, защищает ли вас право, исходя из Шансы? Выстроить ряд событий (вашу теорию дела) Проверить, защищает ли вас право, исходя из выстроенной теории Проверить, есть ли доказательства под выстроенную теорию 3

>Сколько? Расходы на внешних юристов Пошлина Расходы на экспертизу Встречное обеспечение Накладные расходы (билеты/гостиницы, Сколько? Расходы на внешних юристов Пошлина Расходы на экспертизу Встречное обеспечение Накладные расходы (билеты/гостиницы, ксерокопирование, перевод, апостиль, нотариус) 4

>Как долго? Подготовка Суды (все инстанции, приостановление, новый круг,    восстановление сроков, Как долго? Подготовка Суды (все инстанции, приостановление, новый круг, восстановление сроков, вновь открывшиеся обстоятельства, получение исполнительного листа) Исполнение 5

>Риски встречный иск параллельный иск возбуждение административного/уголовного производства против вас черный PR 6 Риски встречный иск параллельный иск возбуждение административного/уголовного производства против вас черный PR 6

>Команда Лица, принимающие решения Лица, ответственные за  поиск доказательств Не юристы, выступающие в Команда Лица, принимающие решения Лица, ответственные за поиск доказательств Не юристы, выступающие в суде Юристы, готовящие процессуальные документы Юристы, выступающие в суде 7

>Не юристы, выступающие в суде 8 Не юристы, выступающие в суде 8

>Структура процессуального документа 9 Глоссарий  Краткое существо иска  А. НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ ДОГОВОРА № Структура процессуального документа 9 Глоссарий Краткое существо иска А. НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ ДОГОВОРА № 1 Превышение органом управления Лемура своей компетенции при заключении Договора № 1 (ст. 168 ГК РФ) Противоречие Договора № 1 судебному решению (ст. 168 ГК РФ) Безвозмездность Договора № 1 (ст. 575 ГК РФ) Направленность Договора № 1 на вывод активов B. НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ ДОГОВОРА № 2 Недействительность Договора № 2 в связи с недействительностью Договора № 1 ПРИЛОЖЕНИЯ:

>Структура процессуального документа 10 Оглавление ГЛОССАРИЙ  II. РЕЗЮМЕ СПОРА  III. КОМПЕТЕНЦИЯ МКАС Структура процессуального документа 10 Оглавление ГЛОССАРИЙ II. РЕЗЮМЕ СПОРА III. КОМПЕТЕНЦИЯ МКАС И НАЗНАЧЕНИЕ АРБИТРОВ IV. ФАКТИЧЕСКИЕ ОБСТОЯТЕЛЬСТВА 1. Задержка установки футеровки на первом Самосвале 2.1. Истец не предоставил график и несвоевременно начал выполнение работ по установке футеровки 2.2. Истец выбрал неправильную методику установки футеровки 3. Задержка установки футеровки на остальных Самосвалах 4. Просрочка установки футеровки на каждом Самосвале 5. Ненадлежащее качество работ по установке, мониторингу и ремонту футеровки 6. Повторная установка футеровки 7. Истец не установил примерно 22,5% футеровки надлежащего качества 8. Оплата за оказание услуг по мониторингу и ремонту Самосвалов 9. Неоказание услуг по мониторингу и ремонту в период после января 2015 г. V.ПРАВОВОЕ ОБОСНОВАНИЕ И РАСЧЕТ ИСКОВЫХ ТРЕБОВАНИЙ 1. Неосновательное обогащение на стороне Истца в результате переплаты Ответчиком за услуги по мониторингу и ремонту на февраль 2015 г. А. Неосновательное обогащение по услугам, в отношении которых отсутствуют акты Б. Неосновательное обогащение на стороне Истца в результате переплаты Ответчиком за неоказанные услуги по мониторингу и ремонту в январе и феврале 2014 г. В. Расчет процентов на сумму неосновательного обогащения 2. Требование о возмещении убытков за нарушение 60-дневного срока оказания услуг установки футеровки 3. Требование убытков за нарушение предельной длительности установки футеровки каждого самосвала (48 часов) 4. Штраф за нарушение производственных показателей VI. ПРОСИТЕЛЬНАЯ ЧАСТЬ ПЕРЕЧЕНЬ ПРИЛОЖЕНИЙ:

>Резюме документа 6 апреля 2016 г. между А (Покупатель) и  Б (Продавец) заключено Резюме документа 6 апреля 2016 г. между А (Покупатель) и Б (Продавец) заключено Соглашение о намерениях в отношении приобретения акций С (Соглашение). Согласно договоренностям Сторон, А уплатила Б аванс в размере 200 000 000 рублей (Аванс) в счет оплаты цены будущей сделки (Сделка), при условии, что Аванс подлежит возврату, в том числе, в случае, если А откажется от заключения Сделки в связи с неудовлетворительными результатами Due Diligence в отношении С. 26 мая 2015 г. А заявила о неудовлетворительных результатах Due Diligence и подняла вопрос о снижении цены Сделки. Стороны начали переговоры о способах минимизации выявленных в результате Due Diligence рисков и о новой цене Сделке. Кроме того, они договорились об изменении предмета Сделки – покупке вместо акций С акций ее материнской компании – Y и о проведении Due Diligence этой компании. В июле и августе 2016 г. А осуществляла Due Diligence Y, кроме того, Стороны вели переговоры о способах минимизации выявленных рисков и о новой цене Сделке, которые ни к чему не привели. В связи с этим, 31 августа 2056 г. А уведомила Б о неудовлетворительных результатах Due Diligence и потребовала возврата Аванса или снижения цены Сделки. Не получив удовлетворительного ответа, 5 сентября 2015 г. А направила требование о возврате Аванса. До сих пор данное требование не удовлетворено, что является основанием для настоящего иска. 11

>Процессуальный документ VS  Тезисы 12 КАССАЦИОННАЯ ЖАЛОБА Арбитражным судом ……….области (далее – Суд)………2009 Процессуальный документ VS Тезисы 12 КАССАЦИОННАЯ ЖАЛОБА Арбитражным судом ……….области (далее – Суд)………2009 года было вынесено решение по делу № …………(далее – Решение) по иску Закрытого акционерного общества «YYYY» (далее - Истец) к Обществу с ограниченной ответственностью «AAAA» (далее - Ответчик) об установлении частных сервитутов. Истец просил установить три частных сервитута: - сервитут в размере 4 234, 74 кв. м. для обеспечения беспрепятственного проезда и прохода по дороге, расположенной на участке, находящемся в собственности Ответчика; - сервитут в размере 38, 23 кв. м. для эксплуатации кабельной линии связи, расположенной на земельном участке, находящемся в собственности Ответчика; - сервитут в размере 42, 77 кв. м. для обеспечения эксплуатации кабельной электрической линии в отношении участка, находящегося в собственности Ответчика;

>Процессуальный документ VS  Тезисы Кассационная жалоба (продолжение) Суд частично удовлетворил иск и установил Процессуальный документ VS Тезисы Кассационная жалоба (продолжение) Суд частично удовлетворил иск и установил частные возмездные бессрочные сервитуты в пользу Истца : для беспрепятственного прохода и проезда по дороге, расположенной на участке Ответчика; и для эксплуатации кабельной линии связи, расположенной на том же участке. В остальной части в удовлетворении требований отказано по причине несоблюдения Истцом досудебного порядка разрешения спора и в связи с не предоставлением Истцом надлежащего расчета площади истребуемых сервитутов. Ответчик считает Решение в части, касающейся установления сервитутов в отношении беспрепятственного прохода и проезда по дороге и в отношении эксплуатации кабельной линии связи, расположенных на участке Ответчика, незаконным и необоснованным и подлежащим отмене по следующим причинам. 13

>Процессуальный документ vs Тезисы Тезисы выступления  (показываю на карте) Есть два участка: Зеленый Процессуальный документ vs Тезисы Тезисы выступления (показываю на карте) Есть два участка: Зеленый - участок, принадлежащий Ответчику Красный – участок, принадлежащий Истцу Истец просит установить 3 частных сервитута: сервитут для линии связи сервитут для электрической линии сервитут для проезда и прохода 14

>Процессуальный документ vs Тезисы Тезисы выступления (продолжение) Суд частично удовлетворил иск и установил сервитуты Процессуальный документ vs Тезисы Тезисы выступления (продолжение) Суд частично удовлетворил иск и установил сервитуты для: проезда и прохода; и для линии связи. В остальной части иска отказано в связи с несоблюдением досудебного порядка разрешения спора и в связи с не предоставлением Истцом надлежащего расчета площади истребуемых сервитутов. Ответчик считает Решение в части, касающейся установления сервитутов в отношении проезда/прохода и линии связи необоснованным и подлежащим отмене по следующим причинам. 15

>Подготовка к устному слушанию изучение судьи свои вопросы /  возможные вопросы оппонента возможные Подготовка к устному слушанию изучение судьи свои вопросы / возможные вопросы оппонента возможные аргументы оппонента / свои контраргументы наглядные материалы (слайды, картинки, графики, фото, видео) тезисы выступления папки по делу материалов для судьи чек-лист репетиция 16

>ЧЕК - ЛИСТ 17 ЧЕК - ЛИСТ 17

>18 2. Доказательства по делу 18 2. Доказательства по делу

>Наглядные материалы 19 Наглядные материалы 19

>Наглядные материалы (продолжение) 20 Наглядные материалы (продолжение) 20

>Сложные судьи Активный неврастеник Всезнайка-зазнайка Любитель сам выступить Судья – читатель Спящий С революционным Сложные судьи Активный неврастеник Всезнайка-зазнайка Любитель сам выступить Судья – читатель Спящий С революционным правосознанием Бывший мент (футболист и т.д.) Судья - Адвокат другой стороны Вас гнобит, оппонента хвалит Вас хвалит, оппонента гнобит Любитель вопросов к сторонам Хам Невменяемый в прямом смысле слова 21

>Сложные оппоненты Хам Врун Псих Краснобай Паренек/девушка из народа Невинная жертва Крымнаш Привет из Сложные оппоненты Хам Врун Псих Краснобай Паренек/девушка из народа Невинная жертва Крымнаш Привет из девяностых Тупой Нудный Всезнайка 22

>Переговоры  Бизнес vs Бизнес  Юристы vs Юристы  Бизнес vs Юристы Переговоры Бизнес vs Бизнес Юристы vs Юристы Бизнес vs Юристы Бизнес и Юристы vs Бизнес и Юристы 23

>Соотношение переговоров с судебными процессами Переговоры до суда Переговоры во время суда по предмету Соотношение переговоров с судебными процессами Переговоры до суда Переговоры во время суда по предмету спора Переговоры во время суда, выходящие за предмет спора Переговоры после суда 24

>СПАСИБО  ЗА ВНИМАНИЕ! 25 СПАСИБО ЗА ВНИМАНИЕ! 25

>Контактная информация KK&P | Кульков, Колотилов и Партнеры   Максим Кульков Управляющий партнер Контактная информация KK&P | Кульков, Колотилов и Партнеры Максим Кульков Управляющий партнер РФ, 119180, Москва, 4-ый Голутвинский пер., 1/8, стр. 5 Тел.: + 7 (495) 258-39-41 Моб.: + 7 (985) 769-37-76 Эл. адрес: [email protected] Сайт: www.kkplaw.ru 26