Тема: Корпоративные конфликты. 1. Понятие корпоративного конфликта.

Тема: Корпоративные конфликты. 1. Понятие корпоративного конфликта. Природа корпоративных конфликтов 2. Виды корпоративных конфликтов. 3. Гринмейл и рейдерство. 4. Способы борьбы с рейдерством

Под корпоративными конфликтами в хозяйственных обществах n понимают существенные разногласия между акционерами АО, а также между акционерами АО и самим обществом в лице его органов управления по вопросам корпоративного управления обществом и его финансово-хозяйственной деятельности, вызванные различным пониманием акционерами и должностными лицами АО отдельных положений корпоративного законодательства Украины

Внутренние причины корпоративных конфликтов, заложенные в организационно -правовой форме: наличие ряда отделение «реальных» самостоятельных собственников акционеров- (акционеров) от ”собственников”, «реальной» различное количество собственности наличие акций, которыми владеют собственников- акционеры, и, как следствие, различный акционеров и наёмных объём принадлежащих работников им прав в АО, контроля взаимодействие АО, его над АО и рисков акционеров и инвестирования в АО; менеджеров с широким «разделение властей» в кругом контрагентов, АО (существование экономические подходы и «законодательной» , интересы которых в «исполнительной» , «судебной» ветвей отношении АО не власти в АО) совпадают с интересами АО

Причины корпоративных конфликтов (внешние): 1) несовершенное 2) несовершенная корпоративное судебная система, в законодательство частности: Украины, в частности: - низкая квалификация - пробелы (нормативная судей, рассматривающих неурегулированность корпоративные споры, в ряда правоотношений); области корпоративного - противоречивость; права; - устаревшие нормы - отсутствие специализации (несоответствующие судей по корпоративным современным спорам; экономическим - коррупция; условиям); - политизация; - нестабильность;

Причины корпоративных конфликтов (внешние): 3) сильная политизация и 4) низкая корпоративная административное культура акционеров и вмешательство в менеджмента АО, в экономику, в частности: - незнание - наличие в собственности законодательства; государства больших - преобладание пакетов акций; краткосрочного - широкие полномочия планирования и органов государственной интересов над власти и управления в долгосрочными; экономической сфере; - отсутствие - коррупция среди специализированного чиновников; бизнес-образования; - репрессии в отношении - отсутствие длительной крупных акционеров по корпоративной традиции политическим мотивам; в экономике и обществе.

Виды корпоративных конфликтов По субъектному составу участников типичных корпоративных конфликтов последние можно условно разделить на конфликты между: 1) акционерами АО, в частности: - мажоритарными и миноритарными; - государством (в лице уполномоченного органа) и частными; - инсайдерами (топ-менеджерами АО) и аутсайдерами (портфельными инвесторами, мелкими независимыми держателями акций); 2) акционерами и наёмными топ-менеджерами АО.

Виды корпоративных конфликтов По виду правоотношений типичные и наиболее значимые корпоративные конфликты можно разделить на конфликты, связанные с: 1) созывом, подготовкой и проведением ОСА; 2) формированием органов управления АО; 3) выплатой дивидендов; 4) проведением дополнительного выпуска акций АО; 5) созданием дочерних предприятий АО и хозяйственных обществ при участии АО; 6) реорганизацией АО; 7) продажей акционером акций частного АО; 8) Значительными сделками.

Гринмейл (от англ. greenmail – букв. «зеленая почта» ) – • это корпоративный шантаж путем скупки значительного числа акций какой-либо компании с предложением продать их по завышенным ценам, при условии, что другие компании подписывают соглашение о невмешательстве.

Гринмейл • Объект шантажа меньше по своим масштабам, чем у гринмейлера; • Полная «кулуарность» процесса; • Осуществление корпоративного шантажа формально в рамках закона; • Используются положения законов, обеспечивающие права миноритариев; • Необходим пакет - минимум 10 %; • Требования о предоставлении инфо, проведении проверок, черный PR, иски о нанесении убытков действиями мажоритариев; • Невозможно отследить сговор менеджмента и гринмейлера, • Невозможно оценить убытки от действий гринмейлера;

Предотвращение гринмейла • Соблюдение прав акционеров; • Урегулирование спорных вопросов в уставе; • Минимизация количества миноритариев; • Хранение документов, исключение доступа к ним третьих лиц; • Договор с регистратором о выкупах акций.

Изменения в регулировании деятельности АО • Два типа ОА- ПАО, ЧАО (максимальное количество участников-100 человек); • Первоочередное право на приобретение акций доп. Эмиссии, если указано в уставе (предупреждение акционеров за месяц); • Первоочередное право на покупку отчуждаемых акционером ЧАО акций (искл. : правопреемство ю/л, наследование акций) • Проведение общих собраний в месте расположения АО; • Голосование бюллетенями (руководству АО запрещается требовать от акционеров-сотрудников информацию о том как они проголосовали или собираются голосовать); • Кумулятивное голосование; • Бездокументарная форма акций; • Включение в повестку для вопросов, на которых настаивает акционер, владеющий 5 % акций;

Изменения в регулировании деятельности АО • Лицо (+ аффилированные лица), желающее приобрести пакет 10 % акций, обязано за 30 дней уведомить публично о своем намерении (НКЦБФР, публикация в СМИ, уведомление всех бирж, где АО прошло листинг, • При выкупе 50% акций – лицо обязано предложить на протяжении 20 дней от даты приобретения контрольного пакета акций держателям простых акций выкупить их акции; • Если рыночная стоимость имущества или услуг, которые явл. предметом сделки превышает: – 25% стоимости активов-решение принимается ОС по предоставлению наблюдательного совета, – До 50%-решение принимается простым большинством голосов акционер, кот. зарегистрировались и явл. владельцами голосующих по этому вопросу акций; – 50% и более-принимается 50% голосов всех акционеров; • Нельзя «дробить» значительную сделку; • Требование о выкупе акций в случае заключения значительной сделки в течение 30 дней

Не внесены изменения в закон о: • Кворум (60%) (США-50%, Китай – 60%); • Ответственности должностных лиц за нарушения прав акционеров (напр. , права на получение инфо); • Созыв повторных собраний по общей процедуре;