Тема 3. Акционерные общества. Суть и виды. Подготовила

Тема 3. Акционерные общества. Суть и виды. Подготовила студентка 5 курса Золотько Наталья

Акционерные общества. Суть и виды Открытые и закрытые акционерные общества Особенности формирования акционерного сектора в Украине

1. Открытые и закрытые акционерные общества Акционерным признается общество, основанное на учредительном договоре и уставе общество, которое имеет уставный фонд, разделенный на определенное количество акций равной нарицательной стоимости, и несет ответственность за обязательствами только имуществом общества. Особенности акционерного общества: 1) уставный фонд акционерного общества имеет акционерную природу, формируется путем эмиссии и продажи акций физическим и/или юридическим лицам. 2) акционерное общество имеет публичный статус эмитента ценных бумаг (акций, облигаций). 3) физическое и юридическое лица, какие приобретали акции акционерных обществ, фиксируются в реестре владельцев именных ценных бумаг и получают статус акционеров. 4) особым признаком акционерного общества есть ограничения ответственности акционеров.

Юридический статус акционерного общества характеризуется следующими чертами: общество имеет учредительские права относительно создания хозяйственных объединений (участия в существующих объединениях). Акционерное общество имеет право создавать дочерние предприятия, наделять их имуществом, которое принадлежит обществу, назначать руководителя и реализовывать другие права владельца дочернего предприятия.

Владельцами общества являются акционеры, то есть лица, в собственности которых находятся его акции. Акционерами могут быть: физические лица; юридические лица; государство, представляет Фонд государственного имущества Украины или другое уполномоченное лицо. Денежные средства, которые инвестируются акционерами в общество при приобретении акций, используются для финансирования его деятельности, направленной на достижение определенных акционерами целей. Высшим органом управления общества является Общее собрание акционеров. Общее собрание акционеров проводится не реже одного раза в год, хотя внеочередное собрание созываются и чаще.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся: 1) внесение изменений в устав общества, в том числе изменение размера его уставного капитала; 2) образование и ликвидация наблюдательного совета и других органов общества, избрание и отзыв членов наблюдательного совета; 3) утверждение годового отчета общества; 4) решение о ликвидации общества. К исключительной компетенции общего собрания уставом общества и законом может быть также отнесено решение иных вопросов. Вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им для решения другим органам общества.

Участники Акционерного общества имеют право: участвовать в управлении делами общества, принимать участие в распределении доходов общества и получать их долю, получать информацию о деятельности общества, выйти из общества. Участники общества обязаны: соблюдать учредительные документы и исполнять решения общего собрания, исполнять свои обязанности перед обществом, а также вносить вклады в размере, порядке и средствами, предусмотренными учредительным договором, не разглашать коммерческую тайну и конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Покупатели обыкновенных акций приобретают ряд связанных с ними прав: 1. Акция может быть продана или уступлена ее владельцем какому-либо другому лицу. 2. Держатели обыкновенных акций имеют право на получение дивидендов. 3. При ликвидации акционерного общества акционеры имеют право на получение части его активов, оставшейся после удовлетворения требований кредиторов, пропорционально доле принадлежавших им акций в общем их объеме. 4. Держатели акций получают возможность участвовать в управлении компанией посредством голосования на собрании акционеров. 5. Владельцы акций имеют право на получение информации о деятельности акционерного общества. 6. Владельцы обыкновенных акций (в отличие от держателей привилегированных акций) могут получить права покупки новых выпусков ценных бумаг компании. Акционеры могут пользоваться рядом дополнительных прав, определенных в уставе акционерного общества или условиями размещения акций.

Акционерное общество может выкупить собственные акции у их владельцев по текущей рыночной цене. Такие акции иногда называют казначейскими. Они не дают права голоса или получения дивиденда. Казначейские акции со скидкой против покупной цены нередко продаются сотрудникам акционерного общества.

Привилегированные акции могут обладать некоторыми другими правами: 1. Условиями их выпуска обычно предусматривается, что в случае, если по ним не имеется возможности выплатить фиксированный процент, держатели обыкновенных акций не должны получать дивиденды. 2. Сумма процентов, выплачиваемых по привилегированным акциям, может быть повышена до размера дивидендов по обыкновенным акциям, если величина последних установлена на более высоком уровне. 3. Привилегированные акции могут в течении некоторого периода времени быть наделены правами их обмена по желанию владельца на определенное число обыкновенных акций. 4. При выпуске привилегированных акций акционерное общество вправе предусмотреть возможность их выкупа у владельцев по ценам, превышающим рыночные.

Пакет акций — количество акций одного акционерного общества (АО), находящееся в одних руках или под единым контролем. Стоимость крупных пакетов акций может многократно увеличиваться, если их обладание позволяет оказывать влияние на деятельность общества. Надбавка за пакет акций — надбавка к курсу акций, получаемая продавцом пакета за увеличение управленческих полномочий покупателя пакета. Блокирующий пакет акций — доля акций, позволяющая их владельцам накладывать вето на решения совета директоров акционерного общества. Контрольный пакет акций — доля акций, дающая их владельцу возможность самостоятельно принимать решения в вопросах функционирования акционерного общества, в том числе назначать руководящий состав. Миноритарный пакет акций — не контрольный пакет акций.

За способом функционирования акций закон различает открытые и закрытые акционерные общества. Акции открытых обществ могут распространяться как путем открытой подписки, столь и путем купли-продажи на бирже (статьи 6-8 Закона Украины "О ценных бумагах и фондовой бирже", ст. 30 Закона Украины "О хозяйственных обществах"). В закрытом акционерном обществе акции распределяются между основателями и не могут распространяться путем подписки или купли-продажи на бирже. Основатели закрытых акционерных обществ к дню созыва учредительного собрания обязаны внести не менее чем 50 процентов нарицательной стоимости акций. ОАО отличается от ЗАО тем, что в ОАО число акционеров не ограничено, а в закрытом - число участников не должно быть более 50. Если число акционеров закрытого акционерного общества превысит 50 человек, то в течение года АО должно преобразоваться в открытое акционерное общество. Другое отличие - порядок выпуска и размещения акций - в ОАО он носит публичный характер, а в ЗАО - ограниченный конкретными физическими и юридическими лицами.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — общество, которое имеет уставный фонд, разделенный на доли, размер которых определяется учредительными документами. Участники общества несут ответственность в границах свои взносов. Размер уставного фонда общества с ограниченной ответственностью должен быть не меньше суммы, эквивалентной 100 минимальным заработным платам. Величину минимальной заработной платы определяют по ставке, которая действовала на момент создания общества с ограниченной ответственностью. Общество с дополнительной ответственностью (ОДО) — общество, которое имеет уставный фонд, разделенный на доли, размер которых определяется учредительными документами. Участники такого общества отвечают по его долгам своими взносами в уставный фонд, а в случае недостаточности этих сумм — дополнительно принадлежащим им имуществом в одинаковом для всех участников размере кратном взносу каждого участника. Предельный уровень ответственности участников определяется в учредительных документах. Полное общество — общество, где все участники которого осуществляют общую предпринимательскую деятельность и несут солидарную ответственность по обязательствам общества всем своим имуществом. Коммандитное общество — общество, в котором кроме одного участника или большего количества участников, которые осуществляют от лица общества предпринимательскую деятельность и несут ответственность по обязательствам общества всем своим имуществом, является один или больше участников, ответственность которых ограничивается вкладом в имущество общества (вкладчиков).

Для создания акционерного общества необходимо пройти следующие стадии: тщательно изучить основные законы Украины: «О собственности», «О предприятиях», «О хозяйственных обществах». Выбрать вид предприятия в зависимости от количества учредителей, их финансовых возможностей. Для этого необходимо детально ознакомится с законами «О предприятиях на Украине» и «О хозяйственных объединениях», в которых даны характеристики и особенности каждого из видов общества. На основании этих характеристик и требований законов составлены все учредительные документы. Составить учредительные документы: Протокол собрания учредителей; Устав; Учредительный договор.

Слияние — объединение 2-ух равноправных компаний. Поглощение — выкуп одной компании другой. Цель слияний и поглощений — синергия, т.е. преимущество от совместной деятельности. Бывают как агрессивные так и дружественные поглощения. агрессивное поглощение происходит, когда менее крупная компания не желает быть «съеденной», но компания-поглотитель просто выкупает огромное количество акций, и не оставляет выбора дружественные поглощения происходят, когда обе стороны согласны и нормально настроены на поглощение.

Синергия — цель поглощений и слияний Синергия — это преимущество от совместной деятельности. Когда из двух компаний получается одна, преимущества могут быть следующими: уменьшение персонала - уменьшается количество сотрудников из таких вспомогательных департаментов как финансы, бухучет, маркетинг, и т.п. Также ненужным становится одно из руководств. экономия за счет масштаба: за счет количественного увеличения закупок, транспортировок и т.п., новая компания экономит на оптовых условиях. увеличение доли рынка: когда компании объединяются, то новая компания имеет большую долю рынка, и узнаваемость бренда тоже растет. Преимущество заключается в том, что завоевать новые доли рынка легче при большой доле, чем при малой. Также улучшаются условия кредиторов, т.к. к большой компании больше доверия.

Виды слияний по отношениям между компаниями Основные виды слияний по типу отношений между объединяющимися компаниями следующие: горизонтальное слияние: объединение двух конкурирующих компаний, которые занимаются одним и тем же и находятся в одной нише вертикальное слияние: объединение поставщика и потребителя; к примеру, производителя мебели и производителя сырья (т.е. досок, фанеры и т.п.) слияние с целью расширения рынка сбыта: объединение компаний, которые находятся в одной отрасли, но реализуют товар на разных рынках слияние компаний, связанных по линии сбыта: объединение компаний, реализующих сопутствующие товары на одном рынке Виды слияний по методу финансирования Есть 2 общих типа слияний, отличающихся по тому, как финансируется слияние: слияние с выкупом : тип слияния, в котором одна компания выкупает другую наличными или с помощью каких-то ценных бумаг; такой тип слияний наиболее распространен сведение во едино: в этом случае обе компании выкупаются, и формируется совершенно новая структура

2. Особенности формирования акционерного сектора в Украине В Украине проблемы реализации фиктивного капитала акционерных обществ выражаются в следующем: 1. Незаинтересованность инвесторов вкладывать деньги в акции 2. Неразвитость инфраструктуры рынка ценных бумаг (РЦБ): - первичное размещение акций новых выпусков происходит на фондовой бирже, в то же время она не является ведущим структурным элементом вторичного РЦБ - отсутствие системы клиринга - слабое развитие института независимых регистраторов и депозитариев. 3. Отсутствие твердой законодательной базы. 4. Экономическая и правовая некомпетентность большинства индивидуальных инвесторов, которых в Украине около 50% населения (вследствие использования приватизационных имущественных сертификатов).

По официальным данным, количество акционерных обществ (АО) в Украине составляет около 32 тыс., из них 11 тыс. - открытые (ОАО) и почти 21 тыс. - закрытые (ЗАО). Они производят почти 75% ВВП страны. Именно в АО сосредоточено свыше 60% промышленно-производственного потенциала Украины. Закон "Об акционерных обществах" предусматривает, что вместо закрытых и открытых АО в Украине будут общества двух видов: · публичные (более 100 акционеров, обязательный листинг и размещение минимум на одной фондовой бирже) · частные (менее 100 акционеров). Миноритарии смогут беспрепятственно участвовать в общем собрании акционеров АО и вносить вопросы в повестку дня; продавать собственные акции по рыночной цене самому АО.

Главными задачами по формированию условий для функционирования механизма реализации фиктивного капитала АО являются: во-первых, создание условий, когда потенциальный инвестор будет заинтересован вкладывать средства в акции предприятия, в частности, осуществление налоговой политики, позволяющей АО работать с прибылью и выплачивать дивиденды; создание правовой основы для регулирования отношений между участниками фондового рынка; в-третьих, развитие инфраструктуры РЦБ; предоставление инвесторам достоверной информации о состоянии РЦБ и обеспечение свободного доступа к ней.