Изменения ГК РФ о юридических лицах с 01.

Изменения ГК РФ о юридических лицах с 01. 09. 2014 г. : публичные/непубличные. ЗАО – нет. ООО или АО?

Федеральным законом от 05. 2014 N 99 -ФЗ (далее 99 - ФЗ) внесены изменения в главу 4 «Юридические лица» части первой ГК РФ и признаны утратившими силу отдельные положения законодательных актов Российской Федерации. I. Среди нововведений особое место занимают: 1) отказ с 1 сентября 2014 года от организационно-правовой формы Закрытое Акционерное Общество (ЗАО), которые, по мнению законодателя, «не оправдали себя и практически полностью дублируют ООО» ; 2) введение с 1 сентября 2014 года деления на Публичные и Непубличные Общества (ст. 66. 3 ГК).

Публичные общества Непубличные общества -> Акционерное -> Общество с общество, акции общество , которое не ограниченной которого и ценные бумаги отвечает признакам, ответственностью , которого, конвертируемые указанным для которое не отвечает в его акции, публичного общества, признакам, размещаются (путем признаётся указанным для открытой подписки) непубличным. публичного или публично общества, обращаются на условиях, признаётся установленных законами о непубличным. ценных бумагах, является публичным (97 ГК). -> устав и фирменное наименование содержат указание, что общество является публичным.

II. Для ЗАО, созданных до 1 сентября 2014 года, будут действовать следующие правила: Нормы главы 4 ГК РФ (в Будут применяться к ЗАО с 1 сентября 2014 г. ред. 99 -ФЗ) Нормы Закона об АО о Будут применяться к ЗАО до первого изменения их уставов. ЗАО Перерегистрация ЗАО Перерегистрация ЗАО в связи с вступлением в силу 99 -ФЗ не требуется. Учредительные Учредительные документы, а также наименования ЗАО, созданных до 1 документы, наименования сентября 2014 г. подлежат приведению юридических лиц в соответствие с нормами гл. 4 ГК РФ (в ред. 99 -ФЗ) при первом изменении учредительных документов.

Изменение Изменение наименования юридического лица в связи с наименования приведением его в соответствие с нормами гл. 4 ГК РФ (в ред. 99 -ФЗ) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. Публичные акционерные ЗАО, созданные до 1 сентября 2014 г. и отвечающие признакам публичных АО общества (п. 1 ст. 66. 3 ГК РФ (в ред. 99 -ФЗ), признаются публичными АО вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным. Государственная пошлина за При регистрации изменений регистрацию изменений учредительных документов в связи с учредительных документов приведением этих документов в соответствие с нормами гл. 4 ГК РФ (в ред. 99 -ФЗ) государственная пошлина не взимается.

III. Следует отметить, что изменения в Закон об АО, в части отказа от ЗАО и введения понятия «публичные/непубличные акционерные общества» , равно как и изменения в Закон об ООО в части «непубличных обществ» не внесены. По общему правилу до приведения законов в соответствие с ГК РФ законы применяются в части не противоречащей ГК РФ. Следует ожидать, что в Законы об АО и ООО будут внесены изменения. Обратите внимание с 01 сентября 2014 года хозяйственные общества могут создаваться в организационно- правовой форме: -> акционерное общество (АО) (ст. 87 -94 ГК РФ), -> общество с ограниченной ответственностью (ООО) (ст. 96 -104 ГК РФ).

Поскольку с 01. 09. 2014 года создать ЗАО не представляется возможным, проведем краткое сравнение АО и ООО: АО ООО ст. 87 -94 ГК РФ ст. 96 -104 ГК РФ публичное непубл ичное Минимальный ОАО - 100 тыс. рублей 10 тыс. рублей размер рублей уставного для капитала ЗАО Срок для - в течение года с момента в течение срока, который оплаты государственной регистрации, определен договором об уставного если меньший срок не учреждении капитала предусмотрен договоров о общества/решением об создании общества. При этом учреждении общества. не менее 50 процентов акций Срок такой оплаты не должно быть оплачено в может превышать 4 течение 3 -х месяцев с момента месяца с момента государственной регистрации государственной общества. регистрации.

АО ООО ст. 87 -94 ГК РФ ст. 96 -104 ГК РФ публичное непублич ное Фирменное - наименование общества наименование -указание на то, что общество -слова «с ограниченной должно является акционерным ответственностью» содержать -указание, что общество является публичным Число число не не более 50 акционеров/ ограничено – сейчас участников установле но для ЗАО Ведение реестра должно быть Список участников ведет реестра поручено общество. Информация специализированному об участниках регистратору. фиксируется в ЕГРЮЛ.

АО ООО ст. 87 -94 ГК РФ ст. 96 -104 ГК РФ публичное непубличное Оформление Принятие общим собранием акционеров/участников корпоративных общества решения и состав участников общества, решений присутствовавших при его принятии, подтверждается: регистраторо путем нотариального м нотариально удостоверения , если го иной способ не удостоверен предусмотрен уставом ияили общества либо решением регистратор общего собрания ом участников общества Возможность Акционерное соглашение Соглашение участников заключить корпоративный договор

АО ООО ст. 87 -94 ГК РФ ст. 96 -104 ГК РФ публичное непубличн ое Продажи Простая форма сделки. Сделка о продаже доли акции/доли Права к покупателю оформляется нотариусом. Права третьему лицу переходят с момента к покупателю переходят с момента нотариального поступления акций на удостоверения сделки. Переход лицевой счет покупателя. прав фиксируется в ЕГРЮЛ. Аудиторская Общество должно ежегодно Обязано проводить аудит только проверка привлекать аудитора. если это предусмотрено законом, в остальных случаях может проводить/может не проводить. . Реорганизация и Может быть реорганизовано или ликвидировано ликвидация добровольно по решению акционеров/участников. Организационно- АО вправе преобразоваться в ООО вправе преобразоваться в правовые формы ООО, хозяйственное АО, хозяйственное преобразования товарищество или товарищество или производственный кооператив.

Таким образом: 1. Сейчас и после 01. 09. 2014 года что-либо менять в документах уже существующих ЗАО не нужно. Это можно будет сделать при внесении каких-либо изменений в учредительные документы в дальнейшем. 2. Обратите внимание, что принятие решений акционеров/участников и состав акционеров/участников общества, присутствовавших при его принятии, с 01. 09. 2014 года должны быть подтверждены третьим лицом – нотариусом или регистратором. Для ООО – можно уставом предусмотреть иной способ подтверждения - подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону. Для ООО – можно внести изменения в устав общества, чтобы не приглашать нотариуса для оформления решения участников.

Источники: 1. Федеральный закон от 05. 2014 N 99 -ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» \ http: //www. pravo. gov. ru - официальный интернет-портал правовой информации, 05. 2014, «Российская газета» , N 101, 07. 05. 2014. В соответствии со статьей 3 99 -ФЗ данный документ вступает в силу с 1 сентября 2014 года, за исключением абзаца второго подпункта «г» пункта 3 статьи 1, вступившего в силу со дня официального опубликования (05. 2014). 2. Пояснительная записка к проекту федерального закона N 47538 -6 «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации» 3. П. п. 9 -12 ст. 3 Федерального закона от 05. 2014 N 99 -ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»

Источники: 4. Федеральный закон от 26. 12. 1995 N 208 -ФЗ «Об акционерных обществах» , по тексту именуемый «Закон об АО» . 5. П. 7 ст. 3 Федерального закона от 05. 2014 N 99 -ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» 6. Федеральный закон от 26. 12. 1995 N 208 -ФЗ «Об акционерных обществах» (208 -ФЗ), по тексту именуемый «Закон об АО» . 7. Федеральный закон от 08. 02. 1998 N 14 -ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (14 -ФЗ), по тексту именуемый «Закон об ООО» . 8. После внесения изменений в Закон об АО и Закон об ООО о публичных и непубличных обществах, возможно будут установлены другие параметры минимального размера уставного капитала.