Bölüm 11 İŞLETME BİRLEŞMELERİ Ülgen Mirze 2004

Bölüm 11 İŞLETME BİRLEŞMELERİ © Ülgen&Mirze 2004

İŞLETME BİRLEŞMELERİ (Mergers) İki veya daha fazla sayıda bağımsız işletmenin, eski kimlik ve tüzel kişiliklerini sona erdirerek, sahip oldukları tüm varlıklarını ve yeteneklerini birleştirip, yeni bir isim altında bağımsız ve yeni bir işletme olarak faaliyete geçmesi © Ülgen&Mirze 2004

İŞLETME SATIN ALMALARI (Acquisitions) Bir işletmenin, başka bir işletmenin tamamı (%100) veya çoğunluk hisselerini satın alarak, o işletmeyi kontrolü altında, kendine bağlı bir işletme haline getirmesidir. Burada, satın alan ve satın alınan işletmenin tüzel kişilikleri devam eder. © Ülgen&Mirze 2004

İşletme Birleşme ve Satın Alma Nedenleri • Ürün veya girdi pazarında güçlenmek, • En kısa zamanda ürün veya girdi pazarına girebilmek, • Yeni pazara giriş zorluklarını ve engellerini aşmak, • Nakit olanakları yaratma, • Yeni ve başarılı yönetim kadroları sağlama, • Yeni teknolojiler, fikirler ve yetenekler kazanma, • Yeni ürün geliştirme maliyetlerinin yüksekliği, • Daha az risk alarak yeni ürün alanına girmek, • Yönetim deneyimini yeni işletmelere taşımak, © Ülgen&Mirze 2004

İşletme Birleşme ve Satın Alma Nedenleri (Devam) • Aşırı rekabeti önlemek, • Satın alan, satın alınan, veya birleşme yapan işletmelerin sermaye piyasalarındaki değerlerinin yükselmesi, • Ekonomik teşvikler, • Ekonomik zorlukların üstesinden gelmek, • Yeniden yapılanma ile yüksek getiri sağlamak, • Kaynakları ve yetenekleri beraberce kullanarak sinerji yaratmak, © Ülgen&Mirze 2004

Çeşitli Birleşme ve Satın Alma Yöntemleri • Dikey Birleşmeler ve Satın Almalar Aynı sektörde/pazarda ve tedarik zinciri içinde bulunan işletmeler arasındaki birleşmeler ve satın almalar. • Yatay Birleşme ve Satın Almalar Aynı sektördeki rakipler arası birleşme ve satın almalar. • İlişkisiz Birleşme ve Satın Almalar Farklı sektör veya pazardaki işletmeler arasında birleşme ve satın almalar. © Ülgen&Mirze 2004

Birleşme ve Satın Almanın Olası Sonuçları • Pay sahipleri açısından Satın alan işletmenin hisse değerleri düşmektedir. Satın alınma yüksek borçlanma ile yapılmışsa bu düşüş daha büyüktür. Satın alınan işletmenin hisse değerleri ise, satın almanın olumlu sonuçlar vereceği beklentisi ile yükselmektedir. • Yöneticiler açısından Satın alan işletmenin yöneticileri, kendiler için daha fazla kişisel getiri ve çalışma alanı sağlayacak bir durumla karşılaşmakta ve avantajlı olmaktadırlar. Satın alınan işletmenin yöneticileri ise işlerini kaybetme riski ile karşıya geleceklerdir. © Ülgen&Mirze 2004

Birleşme ve Satın Almanın Olası Sonuçları • Çalışanlar açısından Satın alan işletmenin çalışanları satın almadan pek etkilenmemektedir. Satın alınan işletmede ise, yeniden yapılanma ve tasarruf stratejileri nedeni ile iş kayıpları olabilmektedir. • Toplum açısından Yapılan araştırmalarda, genellikle, birleşme sonucu oluşan işletmenin getirilerinin büyüme oranının, işletmelerin birleşme öncesinde ayrı sahip oldukları getirilerin büyüme oranlarına kıyasla daha az olduğu sonucuna ulaşılmıştır. © Ülgen&Mirze 2004

Başarısız Birleşme ve Satın Almaların Başlıca Nedenleri • Beraberce yaşama ve çalışma zorlukları • Hesapların yanlış yapılması • Ağır borç yükü • Sinerji yaratılamaması • Aşırı çeşitlendirme • Birleşme ve satın almaya aşırı odaklaşma © Ülgen&Mirze 2004

Birleşme ve Satın Alma Taktikleri • Anlaşma Yolu ile Birleşme ve Satın Alma Satın alan ve satın alınan işletme üst yönetimleri, birleşme veya satın almanın kendilerine karşılıklı olarak yarar getireceğine inandıkları zaman görüşmelere başlarlar. Her iki tarafın hukuk ve finans danışmanları anlaşarak, yasalara uygun biçimde birleşme veya satın almayı gerçekleştirirler. • Tek Taraflı Arzu ile Satın Alma Satın alan işletme, kendi amaçlarını gerçekleştirmek için hedef seçtiği diğer bir işletmeyi satın almak üzere tek taraflı harekete geçer. Böyle bir durumda, satın alınan işletme, genellikle, bu tutuma karşı koymaya, kendini korumaya çalışır. • Borçlanarak Satın Alma (Leveraged Buy-out) Satın alma, dış finansal kaynaklar kullanılarak satın alma gerçekleştirilir. © Ülgen&Mirze 2004

STRATEJİK ORTAKLIKLAR (Strategic Alliances) İki veya daha fazla işletmenin, yeni bir ad ve kimlik altında bir işletme kurmadan, sadece belirli varlık ve yeteneklerini beraberce kullanarak, önem verdikleri belirli amaçları gerçekleştirmek amacı ile anlaşmaya (kontrat) dayalı işbirliği yapmaları © Ülgen&Mirze 2004

Bazı Stratejik Ortaklık Biçimleri • Bölgesel Acentelik ve Bayilikler • Know-How Anlaşmaları • Lisans Anlaşmaları • Taşeronluk Anlaşmaları • Franchising Anlaşmaları © Ülgen&Mirze 2004

ORTAK GİRİŞİMLER (Joint Ventures) Belirli bir alanda, belirli bir işi veya projeyi gerçekleştirmek için işletmeler varlık ve yeteneklerini bir araya getirerek, yeni bir işletmeyi (ortak girişim), yeni bir ad ve kimlik altında başlatırlar. İşbirliğini gerçekleştiren ana işletmelerin, kendi mevcut kurum kimlikleri ve varlıkları da ayrıca devam eder. © Ülgen&Mirze 2004

İşbirliği Nedenleri • Yeni bir pazara, bölgesel ve/veya uluslararası pazarlara girmek • Mevcut ürün veya pazarlarda büyümek • Sektör veya pazarda mevcut durumun korunması • Varlık ve yetenekleri birleştirilerek güçlenme • İşletme değerlerinin (hisse değerleri) artırılması • Sahip olunamayan varlık ve yeteneklerin işbirliğiyle sağlanması • Belirsizlikleri önlemek • Rekabetin engellenmesi veya rekabete karşı koyma • Gider ve maliyetlerin paylaşılması ile verimlilik sağlamak • Yeni süreç, teknoloji ve bilgilerin paylaşımı © Ülgen&Mirze 2004

KONKORDATO ve İFLAS • KONKORDATO Elinde olmayan nedenlerle işleri iyi gitmeyen, mali durumu bozulmuş olan borçluları korumak için kabul edilmiş bir hukuki uygulamadır. – Resmi Konkordato : Borçlu ve alacaklılarının arasında varılan ve ticaret mahkemesinde onaylanan bir anlaşma ile alacaklılar, borçludan alacaklarının bir kısmından vazgeçerler. – Özel Konkordato : Alacak miktarında indirim veya süre verilmesi şeklinde yapılan özel konkordatoda, arasında sözleşme yapılmaktadır. borçlu ve arzu eden alacaklılar © Ülgen&Mirze 2004

KONKORDATO ve İFLAS • İFLAS İflas, ticaret mahkemesi tarafından iflasına karar verilen bir borçlunun (müflis), haczedilebilen tüm varlığının zorla paraya çevrilerek, bilinen tüm alacaklıları arasında dağıtılmasını ve böylece alacaklıların belirli ölçülerde ve hakkaniyetli bir şekilde tatmin edilmesini sağlayan, zora dayanan bir icra yoludur. © Ülgen&Mirze 2004