9b252f629cf802c302f2b7380459b029.ppt
- Количество слайдов: 121
第二章 证券发行、承销与经纪 • • • 第一节 证券市场概述 第二节 企业融资结构 第三节 企业公开发行股票 第四节 企业债券的发行 第五节 证券经纪与交易 • 本章小结 • 思考题 2018/3/16 金融学院·程大涛 1
第一节 证券市场概述 一、证券与证券市场 二、证券市场的参与者 三、证券市场的功能 四、股票 五、债券 2018/3/16 金融学院·程大涛 2
证券发行与承销是投资银行最基本的业 务,其作用是为资金需求者提供筹措资金的 渠道,为资金供应者提供投资和获利的机会, 实现储蓄向投资转化,形成资金流动的收益 导向机制,促进资源的不断优化配置。 2018/3/16 金融学院·程大涛 3
一、证券与证券市场 1 2018/3/16 证券的分类及特征 金融学院·程大涛 证券的分类 证券的特征 4
证券的分类 证券分类标准 证券类别 按发行主体不同 公司证券、金融证券、政府证券、国际证券 按适销性不同 适销证券和不适销证券 按上市与否 上市证券和非上市证券 按收益是否固定 固定收入证券和变动收入证券 按发行地域或国家不同 国内证券和国际证券 按发行方式不同 公募证券和私募证券 按性质不同 股票、债券和其他证券 2018/3/16 金融学院·程大涛 5
证券的特征 产权性 流通性 2018/3/16 收益性 风险性 金融学院·程大涛 6
一、证券与证券市场 1 2 证券的分类及特征 证券的分类 证券的特征 证券市场 2018/3/16 金融学院·程大涛 7
证券市场分类 证券市场分类标准 证券市场类别 按职能不同 发行市场和交易市场 按交易组织形式不同 场内交易市场、场外交易市场 2018/3/16 金融学院·程大涛 8
美国证券市场 纽约证券交易所(NYSE) 证交所市场 美国证券交易所(AMEX) 地方性证券交易所(如芝加哥证券交易所) 全国证券交易商协 全国版(national) 会自动报价系统( 小样本版(small cap) NASDAQ) 场外交易市 场外证券交易行情公告版/招示版市场( 场(OTC) OTCBB) 粉红单市场(pink sheets) 第三市场(third market) 第四市场(fourth market) 2018/3/16 金融学院·程大涛 9
NASDAQ市场 全美证券商自动报价系统(National Associational of Securities Dealers Automated Quotation System),成立于 1971年,全世界第一个采用电子 交易的证券市场 较低的股票上市标准,良好的市场 适应性它现已成为全球最大的证券 交易市场。 服务于中小企业、高科技企业 做市商制度,每只股票至少两家做 市商 2018/3/16 金融学院·程大涛 10
OTCBB(场 外证 券交易行情公告版) OTCBB,Over the Counter Bulletin Board,布告栏市场,流通交易的股票,都是不 能达到在那斯达克全国市场(National Market) 或小资本市场(Small Capital)上挂牌上市要求 的公司的股票,因此有人说它属于“未上市证券 市场”。 OTCBB具有真正的创业板特 征:零散、小规模、简单的上市程 序以及较低的费用,没有任何规模 或盈利上的要求,只要经过SEC核 准,有三名以上做市商愿为该证券 做市,就可以申请挂牌。 2018/3/16 金融学院·程大涛 11
Pink Sheets(粉红 单市场) 为 那些选择 不在美国证 券交易所或 NASDAQ挂牌上市、或者不满 足挂牌 上市条件的股票提供交易流通的报 价 服务 。 在粉单 市场报 价的是那些“未上市证 券(Unlisted Securities)”,具体包括: Ø已经 不再满 足上市标 准而从NASDAQ股票市场 或 者从交易所退市的证 券; Ø为 避免成为 “报 告公司”而从OTCBB退到出的证 券; Ø其它的至少有一家做市商愿意为 其报 价的证 券。 2018/3/16 金融学院·程大涛 12
第三市场交易是既在证券交易 所上市又在场外交易的股票, 以区别一般含义的柜台交易! 第三市场是指非交易所会员在证券交易所外专门买卖上市股票 交易市场。其交易的对象是上市股票。产生原因是: 1、 证券交易所对参与者和上市股票有严格的要求; 2、 发达国家金融市场曾经存在的"最低佣金比率"限制,不允许 随意降低佣金,这就使大额股票交易代价昂贵。 3、 股票交易分散化和交易形式多样化的要求。 2018/3/16 金融学院·程大涛 13
第四市场 第四市场,指大机构投资者不经过经纪人或自营 商, 彼此之间利用电脑网络直接进行的大宗证券交易 所形成的市场. 这种交易方式最大限度地降低了交易费用, 它的 存在和发展一方面对证券交易所和场外市场产生了 巨大的竞争压力, 另一方面也给证券市场的监督带来 了更大的难度. 2018/3/16 金融学院·程大涛 14
中国资本市场体系建设 多 层 次 资 本 市 场 结 构 2018/3/16 证监会统一监管 地方自行管理 金融学院·程大涛 15
上海证券交易所 Shanghai Stock Exchange 是中国大陆两所证券交易所 之一,创立于1990年 11月 26日,同年 12月19日开始 正式营业。 2018/3/16 金融学院·程大涛 16
深圳证券交易所 Shenzheng Stock Exchange 是中国大陆两所证券交易所之 一,成立于1990年 12月1日, 2004年 5月推出中小企业板; 2009年 10月推出创业板。 2018/3/16 金融学院·程大涛 17
全国中小企业股份转让系统 2012年 9月20日,公司在国家 商总 局注册成立,注册资 本 30 亿 元。上海证 券交易所、深圳证 券交易所、中国证 券登记 结 算有限责 任公司、上海期货 交易所、中国金融期货 交易所、 郑 州商品交易所、大连 商品交易所为 公司股东单 位。 2018/3/16 金融学院·程大涛 18
新三板市场定位 “小而美” 规模不大 处于成长早期 有成熟的盈利 模式 在某细分行业 占据领导地 位 具有较好的成 长潜力和广 阔的发展前 景 2018/3/16 全国股份转让系统 沪深交易所 风险包容度 较高 较低 投资者门槛 法人: 500万元 个人: 300万元 无 投资者构成 机构投资者为主 机构、个人并重 公司准入门槛 无财务指标 较高财务指标 交易制度 协议转让方式、竞争性传统 做市商制度、集合竞价转让 集中竞价 融资制度 定向发行股票、公司债、可 转债或中小企业私募债等 允许公开发行 金融学院·程大涛 19
区域股权交易中心 浙江股权交易中心(简称浙交中心) 成立于2012年 10月18日,是浙 江省人民政府依据国家有关监管部门 的相关规定,结合浙江省经济金融特 色,为着力解决“两多两难”,推进 温州金融综合改革,促进经济转型升 级而设立的区域股权交易市场。 浙江省政府主导,控股 40%,上海证券交易所参股 20%。 企业上市培育学校、企业发展融资平台 2018/3/16 金融学院·程大涛 20
区域股权交易中心的作用 企业通过在不同层级板块挂牌, 进行逐步培育,逐步规范 拟上市公司 上市培育委员会诊脉,上交所联合培育, 助推企业便捷上市 股份有限公司 培育企业逐步规范,有一定信息披露要求, 通过各种融资手段助推企业做大做强 拟上 市板块 成长板 有限责任公司 创新板 低成本、低门槛进入,自愿信息 披露,重在通过资本市场手段 为企业发展引路 2018/3/16 金融学院·程大涛 21 21
中国资本市场体系建设 主板 交 易 所 市 场 场 外 市 场 沪深交易所 中小板 创业板 全国性场外市场 区域性场外市场 2018/3/16 大型蓝筹企业 深交所 中型稳定发展企业 深交所 科技成长型企业 全国股份转让系统 创新创业型中小企业 地方股权交易中心等 金融学院·程大涛 其他中小微企业 22
二、证券市场的参与者 1 2018/3/16 证券市场主体 金融学院·程大涛 证券发行者 投资者 23
证券发行者 为筹措资金而发行债券、股票等证券的 政府及其机构 金融机构 公司和企业 证券市场的资金需求者 2018/3/16 金融学院·程大涛 24
投资者 通过证券而进行投资的各类机构法人和自然人,是证券市场的资金供给者。 机构投资者 证券投资基金 社保基金 保险公司 2018/3/16 财务公司 信托公司 商业银行 企业年金 金融学院·程大涛 其他机构 投资者 境外合格机构 投资者 25
二、证券市场的参与者 1 2 2018/3/16 证券市场主体 证券发行者 投资者 证券市场中介 证券经营机构 证券服务机构 金融学院·程大涛 26
证券经营机构 证券承销商 证券经纪商 证券承销商是 证券经纪商是 由证券主管机关批 经营代理客户买卖 准成立的证券市场 有价证券业务的证 上经营代理证券发 券商,是证券投资 行承销业务的证券 者参与证券市场的 经营机构。 证券自营商 中介。 2018/3/16 金融学院·程大涛 27
证券服务机构 证券交易所 证券登记结算公司 证 券 服 务 机 构 证券投资咨询公司 信用评级机构 会计师事务所 资产评估机构 律师事务所 证券信用评级机构 2018/3/16 金融学院·程大涛 28
二、证券市场的参与者 1 2 3 4 2018/3/16 证券市场主体 证券发行者 投资者 证券市场中介 证券经营机构 证券服务机构 证券监管机构 自律性组织 金融学院·程大涛 29
证券监管机构 政府机构兼管 独立机构管理 负责行业性法规的起草 主 要 职 责 负责监督有关法律法规的执行 负责保护投资者的合法权益 对全国的证券发行、证券交易、中介机构 的行为等依法实施全面监管 维持公平而有秩序的证券市场。 2018/3/16 金融学院·程大涛 30
自律性组织 证券业协会负责对证券业进行自律管理。证券业 协会是社会团体法人,其权力机构为由全体会员组成 的会员大会。我国《证券法》规定,证券公司应当加 人证券业协会。 – 应当履行协助证券监督管理机构组织会员执行有关法律 主 要 职 责 2018/3/16 – 维护会员的合法权益,为会员提供信息服务 – 制定规则,组织培训和开展业务交流,调解纠纷 – 就证券业的发展开展研究,监督、检查会员的行为 – 证券监督管理机构赋予的其他职责 金融学院·程大涛 31
三、证券市场的功能 – 为资金需求者提供筹措资金的渠道 – 为资金供应者提供投资和获利的机会,实现储蓄向投资转化 – 证券市场有利于证券价格的统一和定价的合理 – 形成资金流动的收益导向机制,促进资源合理配置 – 证券市场是一国中央银行宏观调控的场所 2018/3/16 金融学院·程大涛 32
四、股票 1 2 3 2018/3/16 股票的特征 股票的分类 股票与储蓄的区别 金融学院·程大涛 33
股票的特征 稳定性 流通性 风险性 责权性 2018/3/16 金融学院·程大涛 34
股票的分类 分类依据 股票类别 根据股东权利内容的不同 普通股和优先股 根据投资主体的不同 国有股、法人股和社会公众股 根据股票的上市地点和所面对的投资者不同 A股、B股、H股、N股和S股 根据股票的业绩不同 蓝筹股和非蓝筹股股 根据股票是否带有中国大陆概念 红筹股和非红筹股 以股票有无记名为标准 记名股和无记名股 2018/3/16 金融学院·程大涛 35
股票与储蓄的区别 股票投资 储 蓄存款 信用基础 不同 股票是以资 本信用为 基础 ,体现 着股份公司与 股票投资 者之间围绕 股票投资 行为 而形成的权 利与义务 关系 储 蓄存款是一种银 行信用,建立的是银 行与 储 蓄者之间 的借贷 性债务债权 关系 法律地位和 权利内容不 同 股票持有者处 于股份公司股东 的地位,依法有 权参与股份公司的经营 决策,并对 股份公司的 经营风险 承担相应 的责 任 银 行存款人的存款行为 相当于向银 行贷 款, 处 于银 行债权 人的地位,其债权 的内容仅 限于定期收回本金和获 取利息,不能参与债 务 人的经营 管理活动 ,对 其经营 状况也不 负 任何责 任 投资 增值 的效果不同 股票是持有者向股份公司的直接投资 ,投资 者 的投资 收益来自于股份公司根据盈利情况派发 的股息红 利。这 一收益可能很高,也可能根本 就没有,它受股份公司当年经营业绩 的影响, 处 于经 常性的变动 之中 储蓄存款是通过实现货币的储蓄职能来获 取货币的增值部分,即存款利息的。这一回 报率是银行事先约定的,是固定的,不受银 行经营状况的影响 存续时间 与转让条 件不同 股票是无期的,只要股票发行公司存在,股东 不能要求退股以收回本金,但可以进行买卖和 转让 储蓄存款一般是固定期限的,存款到期时存 款人收回本金和利息。普通的储蓄存款不能 转让,大额可转让储蓄存单除外 风险不同 股票投资行为是一种风险性较高的投资方式, 其投资回报率可能很高,但高回报率伴随的必 然是高度的风险 区别 2018/3/16 银行作为整个国民经济的重要金融支柱,其 地位一般说来是稳固的,很少会衰落到破产 的危险地步。尽管银行存款的利息收入通常 要低于股票的股息与红利收益,但它是可靠 的,而且存款人存款后也不必像买入股票后 金融学院·程大涛 那样的要经常性的投入精力去关注它的变化 36
五、债 券 1 2 3 4 5 2018/3/16 债券的特征 债券的分类 国债 企业债券 金融学院·程大涛 37
债券的特征 流 动 性 偿还性 收 益 性 金融学院·程大涛 2018/3/16 特征 安全性 38
债券的分类 分类标 准 债券类别 按发 行主体划分 国债 、地方政府债 券、企业债 券、金融债 券 按付息方式划分 贴现债 券、零息债 券与附息债 券、固定利率债 券与浮动 利率债 券 按偿还 期限划分 长 期债 券、中期债 券、短期债 券 按募集方式划分 公募债 券、私募债 券 按担保性质 划分 无担保债 券、有担保债 券、质 押债 券 按债 券发 行地划 分 国内债 券和国际债 券(扬 基债 券、武士债 券、龙债 券) 特殊类型债 券 可转换 企业债 券 2018/3/16 金融学院·程大涛 39
国 债 债券是政府、金融机构、 商企业等机构直接 向社会借债筹措资金时,向投资者发行,并且承诺 按规定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权 债务凭证。 债券的本质是债的证明书,具有法律效力。 债券购买者与发行者之间是债权债务关系。 债券发行人 债务人 投资者(或债券持有人) 债权人 2018/3/16 金融学院·程大涛 40
企业债券 重点企业债券 地方企业债券 2018/3/16 企业短期融资券 金融学院·程大涛 41
金融债券 在我国及日本等国家,金融债券是指银 行及非银行金融机构为筹集资金而向投资者 发行的债务凭证,在英、美等欧美国家,金 融机构发行的债券归类于企业债券。 吸收存款 金 金融 机 来构 源的 资 向其他机构借款 发行债券 2018/3/16 金融学院·程大涛 42
第二节 企业融资结构 一、现代企业融资结构 二、现代企业融资结构理论 三、企业融资的方式 2018/3/16 金融学院·程大涛 43
企业融资结构 经济发展中,当自由资金不能完全满足其资金需求时,需要向外 部筹资,通常,对外筹资的渠道有:发行股票、发行债券和向银行等 金融机构借款。其中发行股票、发行债券统称为证券发行,是指政府、 金融机构、 商企业等以募集资金为目的向投资者出售代表一定权利 的有价证券的行为。 股票的发行与承销是证券中介机构的一项重要业务,也是一项政 策性强、规章制度严格、程序规范复杂的业务。股票的发行和承销业 务关系到股份公司的筹资计划的实现、公司的形象和进一步发展,也 关系到证券市场的规模、上市公司的质量和二级市场的发展,是证券 市场规范和发展的基础性 作。证券发行一般由证券发行人委托证券 公司进行,证券公司向证券发行人购入证券,然后再向投资者销售, 由证券公司承办的证券发行称之为承销。 2018/3/16 金融学院·程大涛 44
一、现代企业融资结构 1 2 3 2018/3/16 股票融资和债券融资的差异性 企业利用股票筹资的利弊 负债筹资的优缺点 金融学院·程大涛 45
股票融资和债券融资的差异性 股票融资 债 券融资 发 行主体 不同 只能是股份制企业 才可以发 行股票 无论 是国家、地方公共团 体还 是企业 ,都 可以发 行债 券 经济 利益 关系不同 股票所表示的则 是对 公司的所有权,持有者有权直 接或间 接地参与公司的经营 管理。 债 券所表示的只是对 公司的一种债权 ,持 有者无权过问 公司的经营 管理 收益稳 定 性不同 股票一般在购买 之前不定股息率,股息收入随股份 公司的盈利情况变动 而变动 ,盈利多就多得,盈利 少就少得,无盈利不得 债 券在购买 之前,利率已定,到期就可以 获 得固定利息,而不管发 行债 券的公司经 营获 利与否 保本能力 不同 股票具有不可返递 性。股票一经 售出,不可再退回 公司,只要公司存在,就永远归 公司支配,公司一 旦破产 ,还 要看公司剩余资产 清盘 状况,那时 甚至 连 本金都会蚀 尽,小股东 特别有此可能 债 券到期可回收本金,也就是说连 本带 利 都能得到,如同放债 一样 风险 性不 同 股票不仅 是投资对 象,更是金融市场 上的主要投资 对 象,其交易转让 的周转 率高,市场 价格变动 幅度 大,可以暴涨 暴跌,安全性低,风险 大,但却又能 获 得很高的预 期收入,因而能够吸引不少人投进 股 票交易中来 债 券只是一般的投资对 象,其交易转让 的 周转 率比股票较 低 交纳 所得 税不同 股票的股息属于净 收益的分配,不属于费 用,在所 得税后列支,直接降低了公司的赢 利 债 券的利息已作为费 用从收益中减除,在 所得税前列支,因而可以达到抵税的作用 2018/3/16 金融学院·程大涛 46
企业利用股票筹资的利弊 利 取得固定的融资渠道,获得了在资本市场持续融资的通道; 得到更多的融资机会,使企业能更快、更容易集资和融资; 募集资金,以解决发展资金短缺; 提供企业股份的流动性,使股东的股份可以买卖和套现; 有助于企业规范治理结构和提升管理水平; 弊 有利于企业兼并、资产重组和收购; 有助于提高企业公众形象及对客户的信誉; 信息披露使财务状况公开化; 有助于企业获得银行贷款; 股权稀释,减少控股权; 便于企业实行管理层收购、期权激励和员 持股; 上市公司管理层将承担更多的 有助于企业取得更多的“政策”优惠和竞争地位。 责任; 上市公司面临严格的审查; 上市的成本和费用较高; 经常会产生股东投诉。 2018/3/16 金融学院·程大涛 47
负债筹资的优缺点 优点 缺点 发行债券所筹集的资金期限较 长,数量固定,利于投资决策的 长期性; 债券持有者只可定期获取利息 和到期收回本金,无权参与公司 的经营决策,所以公司原有股东 的控制权得到了有效的维护; 税收优惠,债券的利息已作为 费用从收益中减除,在所得税前 列支,因而可以达到抵税的作用 且税率越高优惠越大。 发行债券所筹资金作为公司的 负债,需要定期还本付息,这会 给公司带来一定的压力,增加了 企业财务风险和破产成本; 增加了股东与债权人间的代理 成本,股东与债权人间目标的分 离越大,代理成本也越高。 发行债券融资一般期限都是中 长期,在此期间,如市场利率发 生变化,企业将承担利率变动所 带来的风险。 2018/3/16 金融学院·程大涛 48
二、现代企业融资结构理论 长 期资 金需 求 内源融资 外源融资 折旧融资 保留盈余 股权融资 债权 融资 1 短期借款 短期资 金需 求 商业 信用 2 短期融资 券 3 2018/3/16 金融学院·程大涛 MM理论 权衡理论 融资顺序偏好理论 49
MM理论 50年代 负债对企业价值和融资成本确有 影响;负债会因利息的节税作用而增 加企业的价值,因此,企业负债率越 高越好。 50年代后 个人所得税的存在,会在某种程 度上抵消利息的节税效应;但是在正 常税率的情况下,负债的利息节税利 益并不会完全消失。 2018/3/16 金融学院·程大涛 50
权衡理论 制约企业无限追求税收优惠或负债最大值的关键因素, 是由债务上升而形成的企业风险和费用。 随着企业负债比例的提高,企业陷入财务危机甚至破 产的可能性增加。 也就是说,因企业债务融资增加而提高的风险和各种 费用,会增加企业的额外成本,从而降低企业的市场价值。 2018/3/16 金融学院·程大涛 51
优 序融资 理论 各种优先股 ● 普通股 ● ● 优先股 次级债 ● 普通债 ● 优先级 有担保债 各种可转债 优序融资理论 公司偏好内部融资,排斥外部融资。 如果外部融资是不可或缺的话,则优先考虑债务融资,最后考 虑股票融资。 其理由是,内部资金可以避开发行成本,债务融资成本低于 股票发行成本。 2018/3/16 金融学院·程大涛 52
三、企业融资的方式 1 2 2018/3/16 公开发行与私募发行 溢价发行、平价发行、折价发行 金融学院·程大涛 53
公开发行与私募发行 又称公募,是指发行人通过中介机构向不特定的社会公 公开发行 众广泛地发售证券,己经发行的股票经证券交易所批准 后,在交易所公开挂牌交易的法律行为。 私募又称不公开发行或内部发行,是指面向少数特定的投资 人发行证券的方式。私募发行的对象大致有两类,一类是个 人投资者,例如公司老股东或发行机构自己的员 ;另一类 私募 是机构投资者,如大的金融机构或与发行人有密切往来关系 的企业等。 2018/3/16 金融学院·程大涛 54
溢价发行、平价发行、折价发行 平价发行 溢价发行 折价发行 也称为等额发行 或面额发行 是指发行人按高 于面额的价格发 行股票 是指以低于面额 的价格出售新股 是指发行人以票 面金额作为发行 价格 方式较为简单易 行 但其主要缺陷是 发行人筹集资金 2018/3/16 量较少 可使公司用较少 的股份筹集到较 多的资金 可降低筹资成本 金融学院·程大涛 即按面额打一定 折扣后发行股票 折扣的大小主要 取决于发行公司 的业绩和承销商 的能力 55
承销方式 全额包销:投资银行主承 销商和它的辛迪加成员同 意按照协议的价格全部购 入发行的证券,再把这些 证券卖给他们的客户。 余额包销:投资银行主 承销商和它的辛迪加成 员同意在承销期结束时 将剩余证券全部自行购 入,再把这些证券卖给 他们的客户。 代销:投资银行只接受发 行人的委托,代理其发行 证券。如在规定期限内未 售出,剩余部分返回发行 人,发行失败的风险由发 行人承担。 投标承购:投资银行通过 参加投标承购证券,再将 其销售给投资者。 2018/3/16 金融学院·程大涛 56
Syndicate承销 机构 债券 经理集团 头牵经理人 Syndicate 承销集团 债券 包销商 承销商 投 资 者 债券 承销辛迪加:在证券承销过程中,由牵头经纪人和承销 其它分销机构(包括商业银行等) 商、包销商组成销售机构,以协议价格买所有证券然后 再销售给自己的客户。此时 证券发行人的风险转移给承 销机构。 2018/3/16 金融学院·程大涛 57
第三节 企业公开发行股票 一、中国股票发行监管制度的沿革 二、首次公开发行股票并上市的新旧规则差异比较 三、企业首次公开发行股票的程序 四、投资银行在股票公开发行及承销中的职责 2018/3/16 金融学院·程大涛 58
一、中国股票发行监管制度的沿革 1993至 1995年 1996至 2000年 2001至 2004年 10月后 2015年? 额 度 管 理 阶 段 2018/3/16 指 标 管 理 阶 段 通 道 制 阶 段 金融学院·程大涛 保 荐 制 阶 段 注 册 制 阶 段 59
IPO注册制总体思路 证监会:依法设定和核准股票发行及上 市条件,统一注册审核规则。 投资者:投资者自行判断发行人的盈 利能力和投资价值,自担投资风险。 发行人和中介机构:发行人是信息披露 的第一责任人,其言行必须与信息披露 的内容相一致。发行人、中介机构对信 息披露的真实性、准确性、完整性、充 分性和及时性承担责任。 监管部门:证券监管部门对发行和上市 全程进行监管,严厉查处违法违规行为。 2018/3/16 金融学院·程大涛 更好地发挥资本市场价格发 现、融资、资源配置等三大 基础功能。 发行人成本更低、上市效率 更高、对社会资源耗费更少, 资本市场可以快速实现资源 配置功能。 把发行风险交给主承销商, 把合规要求的实现交给中介 机构,把信披真实性交给发 行人。 60
二、首次公开发行股票(IPO)规则要求 1 2 3 4 2018/3/16 主体资格 5 规范运行 6 财务会计要求 7 募集资金 金融学院·程大涛 发行程序 信息披露 盈利预测 61
主板中小板、创业板与新三板的区别 项目 净利润 主板中小板发行上市条件 净利润最近三年为正,且 累计超过3000万元。 创业板发行上市条件 标准一:最近两年连续盈利且净 利润累计不低于1000万元,且持 续增长或最近一年盈利。 标准二:净利润不少于500万元 标准一:无 标准二:最近一年营业收入不低 于5000万元,且最近两年营业收 入增长不低于30% 最近三年营业收入累计超 营业收 过3亿元, 入 或最近三年经营现金净额 现金流 累计超过5000万元 发行后总股本 不低于5000 发行后总股本不低于3000万股 股本 万股 公司设 依法设立且合法存续三年 立 以上 的股份有限公司 依法设立且持续经营三年以上的 股份有限公司 主营业 最近 3年内主营业务没有发 主要经营一种业务,具有持续盈 务 生重大变化 利能力 具有完善的公司治理结构:对发 公司治 具有完善的公司治理结构 行人的规范运作要求扩大到控股 理 股东、实际控制人 审查机 发行审核委员会审核 创业板发行审核委员会审核 2018/3/16 金融学院·程大涛 制 全国股份转让系统 挂牌条件 没有要求 存续满二年。有限责任公 司 整体变更为股份有限公 司的,存续期间可以从有 限责任公司成立之日计算 业务明确,具有持续经营 能力 公司治理机制健全,合法 规范经营(没明确要求设 置独董和董秘) 主管机关出具审查、核准 62 意见
三、企业首次公开发行股票的程序 2018/3/16 金融学院·程大涛 63
证监会审核流程 预先 披露 2018/3/16 金融学院·程大涛 64
发审会 作程序 委员填写与发行人接触事项的说明 初审人员报告 委员发表意见 聆讯(公司、保荐代表人共 4人) 充分讨论,形成审核意见 委员对记录、审核意见确认签名 委员表决 表决结果签名 2018/3/16 Ø 发审委组成: 25人(专职若干), 任期 1年(最多 3年),证监会考核监 督。 Ø 问责: 7人审核,5票通过,不设弃权 票,除签名外还要提交 作底稿,对 关注的问题和审核意见有异议的;关 问题以外的、尚待调查核实并影响明 确判断的重大问题的,应提出有依据、 明确的审核意见。 Ø 1次审核,5人同意可暂缓,可邀请会 外专家咨询。双向回避,封闭式记名 投票。证监会如发行审核意见与结果 差异明显或显失公正,可调查并更改, 保留最后裁决权。 Ø 5天前网上公布审核企业、审核委员 名单,会后公布结果。(法定预披露) 金融学院·程大涛 65
四、投资银行在股票公开发行及承销中的职责 投资银行在股票公开发行中的 作流程图 作流程 参与者 取得承销 商资 格 投资银 行 选择 符合政策标 准和条件的拟 上市企业 投资银 行 对 企业进 行尽职调查 发 行人、投资银 行、会计师 和律 师 对 企业进 行上市辅导 投资银 行、会计师 和律师 制定发 行方案,确定发 行价格 发 行人、投资银 行、会计师 和律 师 制作招股说 明书 等文件,报 中国证监 会核准 发 行人、投资银 行、会计师 和律 师 路演 发 行人、投资银 行 承销 投资银 行 2018/3/16 上市、刊登墓碑广告 金融学院·程大涛 投资银 行 66
保荐人制度 保荐制度起源于英国,发展于香港,应用于创业板,用于主板市 场是我国创新。 由保荐人(券商)负责发行人的上市推荐和辅导,核实公司发行 文件与上市文件中所载资料是否真实、准确、完整,协助发行人建立 严格的信息披露制度,并承担风险防范责任。 保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责, 但也不能减轻或者免除发 行人及其高管人员、中介机构及其签名人员的责任。 保荐制度明确保荐机构和保荐代表人责任并建立责任追究机制。 2018/3/16 金融学院·程大涛 67
辅导制度 有关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司进行的规范 化培训、辅导与监督。 上市辅导机构由符合条件的证券经营机构担任,原则上应当 与代理该公司发股票的主承销商为同一证券经营机构。 辅导的内容和报告程序应当参照中国证监会对公开发行股票 公司进行辅导的规定执行。 目的是要保证公开发行股票的企业按照《公司法》与《证券 法》等法律、法规建立规范的法人治理结构和完善的运行机制, 提高企业上市的质量。 2018/3/16 金融学院·程大涛 68
尽职调查(due diligence) 尽职调查是指中介机构(包括投资银行、律师事务 所和会计师事务所等)在承销股票前,以本行业的业务 标准和道德规范,对公司及市场的有关情况及有关文件 的真实性、准确性、完整性进行核查、验证等专业调查, 是投资银行在股票发行准备阶段的一项重要 作。 为什么需要尽职调查 为了更深入地了解公司;准备财务模型及估值;更好在向投 资者推荐,需要 (1)撰写信息披露和市场营销方面十分出色的招股书; (2)法律顾问给予的法律意见; (3)经过审计的财务数据; (4)公司投资价值的分析,最终确保全面、准确、无误导 性的信息披露、保护承销商及相关中介机构不会承担潜在法律 责任。 2018/3/16 金融学院·程大涛 69
尽职调查的具体步骤和内容 调查企业组织结构、明确发行主体 调查企业股份制改造的背景 调查发行人在行业中的地位 调查发行人财务 调查发行人募集资金投向 2018/3/16 金融学院·程大涛 70
招股说明书(Prospectus) 股份公司发行股票时就发行中的有关事项向公众作出披露, 并向特定或特定投资人提出销售其股本的要约或要约邀请 文件。一份阐明发行事项、公司概况、经营活动、财务状 况以及所募资金用途的重要文件 美国 中国 1、初步募股书:红鲱鱼(Red Herring)非正式募股书 没有价格、起草的招募说 明书,根据SEC的要求,招 募说明书需要红色的图例, 因此而得名; 2、募股说明书:加入最后的 定价。 2018/3/16 1. 招股说明书 2. 上市说明书 金融学院·程大涛 71
决定股票发行价格的因素 盈利水平 净资产 2018/3/16 股市状态 发行数量 发展潜力 金融学院·程大涛 行业特点 72
股票发行价格确定的方式 美国 协议定价 法国 封标竞价 日本 部分招标竞价 中国台湾省 拟定价 中国 2018/3/16 发行人初步询 价和累计投标 询价 金融学院·程大涛 73
IPO的定价 美国IPO的定价一般要经过3次调整: 第一次定价:选择承销商时 要求承销商报价,倾向于报价高的投资银行 第二次定价:编制初步募股说明书时 在向SEC备案时,需确定一个发行价格的区间 第三次定价:正式发行的前一天 路演、Red Herring、经纪商、战略投资者协商 2018/3/16 金融学院·程大涛 74
我国发行询价制度:改革中 2018/3/16 金融学院·程大涛 75
IPO发行流程 2018/3/16 金融学院·程大涛 76
路演(Road Show) 路演,Roadshow,巡回推介, 是在首次公开发行前,承销商帮助 发行人安排的发行前的调研活动, 并对可能的投资者进行的巡回推介 并对可能的 活动。 目的是 ①查明策略投资者的需求情况,由此决定发行量、发行 价和发行时机,保证重点销售。 ②使策略投资者了解发行人的情况,作出价格判断;利 用销售计划,形成投资者之间的竞争,最大限度的提高价格 评估。 ③为发行人与策略投资者保持关系打下基础。 从路演的效果往往能够看到股票发行的成败。 现代,路演主要是巡回推介和网络推介,并不仅仅是为 发行新股而进行的推介活动。 2018/3/16 金融学院·程大涛 77
某股份有限公司股票发行定价 案例 某股份有限公司在本次股票发行前的总股本为 5000万 股,本次发行6000万股,发行日期为 5月1日,当年预计 税后利润总额为 6500万元。 请问: (1)用全面摊薄法计算每股税后利润; (2)用加权平均法计算每股税后利润; (3)如发行价定为 10. 7元,用加权平均法计算的发 行市盈率是多少? 2018/3/16 金融学院·程大涛 78
某股份有限公司股票发行定价 计算方法 每股收益或每股税后利润的计算方法有两种: 一是全面摊薄法,也就是发行当年预测的税后利润总额除 以发行后的总股本,得出每股税后利润。 二是加权平均法,也就是发行当年预测的税后利润总额除 以发行当年公司股本的加权平均数。 全面摊薄法计算公式为 加权平均法计算公式为 2018/3/16 金融学院·程大涛 79
某股份有限公司股票发行定价 答案1:全面摊薄法 2018/3/16 金融学院·程大涛 80
某股份有限公司股票发行定价 答案2:加权平均法 2018/3/16 金融学院·程大涛 81
某股份有限公司股票发行定价 答案3:市盈率 =13. 99 2018/3/16 金融学院·程大涛 82
回拨机制 向法人投资者询价并确定价格,并对社会公众上网发 行。发售股票顺序一般是:老股东、机构投资者、社会公 众。回拨机制是根据社会公众的申购情况,最终确定对法 人投资者和对社会公众的股票分配量。即: 发行人和主承销商在招股意向书中,规定拟向法人配 售的比例,同时规定当社会公众上网申购的超额认购倍数 达到不同倍数时,对法人投资者和社会公众相应的股票分 配量,对法人投资者的配售量最低可调减至 0股。 2018/3/16 金融学院·程大涛 83
超额配售选择权 绿鞋机制(Green Shoe) 又称弹性认购,是一种包销商在获得发行人许可下可以超额配 售股份的发行方式,在 1971年绿鞋公司IPO时首次使用。目的是防 止股票发行上市后股价下跌至发行价或发行价以下,达到支持和 稳定二级市场交易的目的; 发行人授予主承销商的一项选择权,获此授权的主承销商按 同一发行价格向投资者超额发售不超过包销数额 15%的股份。 在证券上市之日起 30日内,主承销商有权根据市场情况选择 从集中竞价交易市场购买发行人股票,或者要求发行人增发股票, 分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。 国际通行做法是,发行人给予主承销商在股票发行后30天内, 以发行价从发行人处购买额外的相当于原发行数量 15%股票的期权, 该期权也可以部分行使。 2018/3/16 金融学院·程大涛 84
询价圈购 公布总发行股数,股民 到投资银行登记其愿意 购买的股数及愿意支付 的价格。登记汇总,就 能开出赢家的名单,这 些赢家刚好能把全部股 票买清。而赢家真正支 付的价格,并不是他们 当初开的那个高价,而 只是所有赢家中最低的 那个出价。 2018/3/16 金融学院·程大涛 85
上架注册,415规则 Shelf Registration,上架注册,暂缓注册 是美国证券交易委员会规则 415中采用的期间 规定,允许公司在发行注册后2年内公开发行证券 逐步达到注册要求,如果证券注册在架,发行公 司只要定期更新归档的年度、委度和相关的报告 给证监会,即可在市场条件有利时,进入市场发 行证券。上架注册减少了发行上市的准备 作, 灵活的公司发行人可享受实质的时间和费用的节 约。 2018/3/16 金融学院·程大涛 86
The Tombstone 上市公告 2018/3/16 金融学院·程大涛 87
IPO研究 • 发行价低估(Under-pricing) 二级市场价格显著高于一级市场的发行价 • 新股弱势(Under-performance) 新股价格走势长期弱于大盘 大量企业在市场情绪过于乐观时上市 • 热市场(Hot Issue Market) 有时IPO的初始收益率会非常高,称为热市场 呈现周期性的特点 2018/3/16 金融学院·程大涛 88
第四节 企业债券的发行 一、企业债券发行考虑的相关因素 二、企业债券发行、上市条件 三、债券信用评级 2018/3/16 金融学院·程大涛 89
企业债券发行 与股票筹资的不可偿还性不同, 企业债券有固定的存续期限,发行人 必须在到期时向投资者支付本金,并 按预定的利率水平支付利息。 因此,各国都对企业债券的发 行制定了严格的限制条件,以确保发 行人的偿债能力,保护投资者的合法 利益。 2018/3/16 金融学院·程大涛 90
一、企业债券发行考虑的相关因素 13. 发行费用 11. 担保情况 12. 债券选择权情况 9. 发行方式 7. 发行价格 5. 票面利率 3. 债券的期限 10. 是否记名 8. 债券实际支付的价格 6. 付息方式 4. 债券的偿还方式 1. 发行额 2. 债券面值 2018/3/16 金融学院·程大涛 91
二、企业债券发行、上市条件 1 2 2018/3/16 债券发行、上市条件 公司债券应当载明的主要事项 金融学院·程大涛 92
债券发行、上市条件 (1) 经国务院授权的部门批准并公开发行; (2) 股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元,有限责任公司的 净资产额不低于人民币六千万元; (3) 累计发行在外的债券总面额不超过企业净资产额的百分之四十; (4) 最近三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息; (5) 募集资金的投向符合国家产业政策及发行审批机关批准的用途; (6) 债券的期限为一年以上; (7) 债券的利率不得超过国务院限定的利率水平; (8) 债券的实际发行额不少于人民币五千万元; (9) 债券的信用等级不低于A级; (10) 债券有担保人担保,其担保条件符合法律、法规规定;资信为AAA 级且债券发行时主管机关同意豁免担保的债券除外; (11) 申请债券上市时仍符合法定的债券发行条件; (12) 证券交易所认可的其他条件。 2018/3/16 金融学院·程大涛 93
公司债券应当载明的主要事项 (1)公司名称; (2)债券募集资金的用途; (3)债券总额和债券的票面金额; (4)债券利率的确定方式 ; (5)还本付息的期限和方式; (6)债券担保情况 ; (7)债券的发行价格、发行的起止日期; (8)公司净资产额; (9)已发行的尚未到期的公司债券总额; (10)公司债券的承销机构。 2018/3/16 金融学院·程大涛 94
三、债券信用评级 1 国际最具权威性的信用评级机构 标准·普尔等级评定系统 穆迪等级评定系统 2 2018/3/16 国内信用评级的指标体系 金融学院·程大涛 95
标准·普尔等级评定系统 级别 说 明 AAA 最高级 :债务 人有非常强的本息偿还 能力 AA A 高级 :债务 人有很强的本息偿还 能力 中上级 :债务 人偿还 本息能力强,但可能会受到经济 因素和环 境 变 化的不良影响 BBB 中级 :债务 人有充分的本息偿还 能力,但受经济 因素和环 境变 化 的影响较 大 BB B 中低级 :不断发 生一些可能会导 致不安全能力的事件 投机级 :具有可能损 害其偿还 本息能力或意愿的不利情况 CCC 强投机级 :现 在就有可能违约 CC 超强投机级 :次于CCC级 C 保留收入债 券:已经 停止付息,但还 保留收入 D 残值证 券:不可能偿还 本息,只能按一定比例兑 付残值 。 2018/3/16 金融学院·程大涛 96
穆迪等级评定系统 级别 说 明 Aaa 最佳:质 量最高,风险 最小,本息偿还 有充分的保证 ,又被称为 金边债 券 Aa 高级 :证 券保护 措施不如Aaa级 ,且其中某些因素可能会使远 期风险 略大于 Aaa级 A 中高级 :担保偿 付本息的措施适当,但含有某些将起损 害作用的因素 Baa 中低级 :偿 付本息担保措施在短期内适当,但长远 并不适当 Ba 投机级 :担保本息偿 付的措施似乎可以,但有投机因素和其他不确定因素 B 不宜长 期投资 :不具备 吸引投资 的特点,从长远 来看本息偿 付的保护 不可 靠 Caa 较 差:属于低等级债 券,本息偿 付将被延迟 ,甚至危机支付 Ca 有较 高投机性:经 常发 生本息推迟 支付,或者其他明显问题 C 最低等级债 券 2018/3/16 金融学院·程大涛 97
国内信用评级的指标体系 基础素质 产业分析 债权保护条款 经营管理 财务分析 2018/3/16 金融学院·程大涛 98
债券分行方式 荷兰式招标 美国式招标(多种价格招标), 中标价格为投标方各自报出 的价格。标的为利率时,全 场加权平均中标利率为当期 国债的票面利率,各中标机 构依各自及全场加权平均中 标利率折算承销价格;标的 为价格时,各中标机构按各 自加权平均中标价格承销当 期国债。 2018/3/16 荷兰式招标(单一价格招标), 投标人所报买价自高向低(或 者利率、利差由低而高)的顺 序中标,直至满足预定发行额 为止,中标的承销机构以相同 的价格(所有中标价格中的最 低价格)来认购中标的国债数 额。全体中标者的中标价格是 单一的。标的为利率时,最高 中标利率为当期国债的票面利 率;标的为价格时,最低中标 价格为当期国债的承销价格。 金融学院·程大涛 99
第五节 证券经纪与交易 一、经纪业务概述 一、 二、做市业务 二、 三、证券自营业务 三、 四、证券研究与咨询业务 四、 2018/3/16 金融学院·程大涛 100
一、经纪业务概述 • 经纪商(broker):不承担风险,只按指令交易,收取 佣金 • 全职服务(full service)经纪人:向投资者提供全方 位投资服务的证券公司或个人经纪人,他们除了向客 户提供常规的委托交易外,还替客户选择投资品种、 制订人个理财计划等。 • 佣金经纪人(discount broker):为减少个人投资者佣 金负担,只替客户完成交易,不提供其他服务的经纪商。 • 随着第三市场、第四市场、网上交易等市场的兴起, 经纪的地位受到冲击 2018/3/16 金融学院·程大涛 101
集合竞价 累积相当数量的买卖委托单,于特定时间内,一次满足最大成交量的制度。 三个条件: (1) 成交量最大; (2) 高于基准价格的买入申报和低于基准价格的卖出申报全部成交; (3) 与基准价格相同的买卖双方中有一方申报全部满足(成交) 2018/3/16 金融学院·程大涛 102
交易系统 (一) 连续交易系统: 立即执行 不同价格的一系列交易 1、撮合系统:“时间优先、价格优先”原则 价格决定原则:最高买入申报与最低卖出申报 价位相同;如买(卖)方的申报价格高(低)于卖 (买)方的申报价格时,采用双方申报价格的平均 (二) 价位。 2、做市商系统:做市商用自己的帐户 满足需要,即做市商直接充当交易对手, 定期交易系统: 满足交易对方的需要。 3、混合(hybrid)系统:撮合系统+做市 1. 指令收集、同一价格的多 边交易 商系统 2. 集合竞价(Call auction) 系统 2018/3/16 金融学院·程大涛 103
按交易驱动方式 报价驱 动系统 quote-driven,做市商制度 投资者无须等待,就可以从做市商处获 得报价,而与做市商成交 order-driven,竞价制度 不存在做市商,投资者提交指令并等待,在提 交指令时,价格还没有最后确定 2018/3/16 金融学院·程大涛 指令驱 动系统 104
交易所交易驱动方式 NYSE 以集合竞价开 盘,随后转换 到连续做市商 系统(连续的 “双向竞拍”系 统) 报价 驱动 2018/3/16 SHSE 以集合竞价开盘, 随后转换到连续自 动撮合系统(连续 的“多边竞拍”系统) 指令驱动 金融学院·程大涛 SZSE 以集合竞价开 盘,随后转换 到连续自动撮 合系统(连续 的“多边竞拍” 系统),收盘 前三分钟以集 合竞价收盘 指令驱动 105
Hybrid市场 将人 交易和自动化交易融合起来。这一举措反映了纽交所在迈向电 子化交易所道路上的艰难转变,是纽交所在各种力量纷争下的一种过 渡性方案 2018/3/16 金融学院·程大涛 106
传统经纪与网上经纪的比较 传统经纪 指令传输 网上经纪 有现场委托和电话委托方式, 直接进入网页发送交易指令, 需要经纪商的人 辅助 无须经纪商的人 辅助 咨询服务 经纪商专门向投资者提供咨 询服务 从网上接受信息服务没有来源 的限制,也可以相互网上交流 便捷程度 受限于开户经纪商的质量 可享受交易所需的多元化服务 操作速度 较慢 较快 投资范围 主要局限于国内市场 技术上可投资于全球资本市场 收费情况 成本较高 约为传统经纪费用的25% 2018/3/16 金融学院·程大涛 107
二、做市业务 做市商Market Maker: 在证券市场上,由具备一定的实力和信誉的证券经营法人作 为特许交易商,不断地向公众投资者报出某些特定证券 的买卖价格(即双向报价),并在该价位上接受公众投 资者的买卖要求,以其自有资金和证券与投资者进行证 券交易。 在交易完成后的 90秒内报告有关 交易情况,以便 向公众公布。 2018/3/16 不断地向公众投资者 报出买、卖价格( 即双向报价),接 受公众投资者的买 卖要求,以自有资 金和证券与投资者 进行交易。 金融学院·程大涛 NASDAQ,最少要有2家 以上的做市商为一家公 司股票报价,规模较大、 交易较为活跃的股票的 做市商往往达到 40多家。 平均每一种证券有12家 做市商。 108
做市商条件、权利和义务 条 义 权 2018/3/16 件 资金实力、管理证券品种库存能力、准确 的报价能力 务 维护稳定和繁荣,避免大起大落,双向报价, 只要有买卖盘就要报价。 利 1、资讯方面,享有交易者的所有买卖盘的记录,以 便及时了解发生单边市的预兆。 2、融资融券的优先权。 3、一定条件下的做空机制。 4、减免税收。 金融学院·程大涛 109
做市商制度及专营商制度 一个目的 两个层次 三项功能 第一层是做市 商和投资者之间的零 易价格、驱 售市场; 动交易发展。 第二个层次是 做市商和做市商之间 的批发市场。 形成交 (1)提高股票的流动性,增强 市场对投资者和证券公司的吸引力。 (2)有效稳定市场,促进市场 平衡运行。 (3)具有价格发现的功能。 专营商Specialist 纽约交易所的一类特殊会员,一般由投资银行充任,执行三 种基本职能:自营交易商、经纪商和做市商三重身份,以 他们为中心形成了NYSE特有的专营商制度 2018/3/16 金融学院·程大涛 110
新三板试行做市商制度 2018/3/16 金融学院·程大涛 111
三、证券自营业务 • 交易商(trader),为自己的帐户买卖证券,而不是代理 • 特点:自主决策、自负盈亏 • 业务方式:投机行为、套利行为 投机:单向的头寸暴露 无风险套利:跨商品、跨期、跨市 风险套利:一般涉及收购、兼并或债务重组行为。始于20 世纪 60年代 2018/3/16 金融学院·程大涛 112
第三方存管 “第三方存管”是指证券公司客户证券交易结算资金交由银行存管, 由存管银行按照法律、法规的要求,负责客户资金的存取与资金交收, 证券交易操作保持不变。 该业务遵循“券商管证券,银行管资金”的原则,将投资者的证券 账户与证券保证金账户严格进行分离管理。 实施保证金第三方存管制度的证券公司将不再接触客户保证金,而 由存管银行负责投资者交易清算与资金交收。 证监会(2006-10-30)规定: 证券公司经营证券自营业务的,必须符合自营股票规模不得超过净资 本的100%”。 营股票规模,是指证券公司持有的股票投资按成本价计算的总金额。 此前很多券商凭借贷款,其自营股票的规模往往超过其净资本的10倍。 2018/3/16 金融学院·程大涛 113
四、证券研究与咨询业务 • 证券交易与经纪的辅助功能 • 例:美林公司的研究部门 全球证券经济研究部:宏观研究组、个股研究组、固 定收益证券研究组、协调组 • 研究内容(研究报告) 市场分析、投资策略与定量分析、宏观经济分析、股 票研究、固定收益证券研究 • 人员的从业人员资格 证券从业人员资格考试 2018/3/16 金融学院·程大涛 114
公司投资价值分析 宏观 经济 分析 行业 分析 宏观经济运行分析 国内生产总值,通货膨胀,利率,汇率 宏观经济政策分析 财政政策,货币政策 行业与经济周期 行业生命周期 公司基本面分析 公司财务分析 偿债能力分析,营运能力分析,盈利能力分析, 公司估值方法 相对估值方法,绝对估值方法, 新情况带来的新问题 公司 分析 公司行业地位分析,公司经济区位分析,公司产 品分析,公司经营战略与管理层 会计准则变化的影响,投资收益的影响 2018/3/16 金融学院·程大涛 115
分析师的利益冲突 来自投资银行的压力 1. 增加交易量,从而获得更多的佣金 2. 发行公司的管理层希望将承销业务给能够给他们股票以 高评级的投资银行 来自激励机制的压力 1. 基于创造交易的能力 2. 基于与投资银行其它部门共同完成投行业务的能力。 研究对象的管理层的压力 1. 股价至上 2. 目标公司管理层迫使分析师提供有利的研究报告 来自机构投资者的压力 2018/3/16 金融学院·程大涛 116
证券分析师的 作关系图 雇佣 证券分析师 Analysts 客 户 分 析 报 告 薪酬激励 沟 投 通 资 投资者 Investor 2018/3/16 投资银行 Investment bank 承销 咨询 交易 客 户 企业 投资 金融学院·程大涛 Firms 117
监管: “Chinese Wall’ “职能分隔制度” 行业自律:纽约证券交易所规则 472条和纳斯达克规则 2210 条要求证券分析师披露相关利益冲突情况。 “Chinese Wall’ “职能分隔制度”:美国的投资银行在法 律要求和行业自约束下都会将他们的金融分析部门和投资银 行部门隔离开来,这不仅是物理上的隔离,金融分析师们对 他们所涵盖公司的研究分析是不能跟投资银行业务有任何牵 连的。 职业道德:独立地、客观地、公正地、诚实地提供研究报告 (IOSCO)。 2018/3/16 金融学院·程大涛 118
国际证监会组织(IOSCO) • 国际证监会组织(International Organization of Securities Commissions,简称IOSCO)是国 际间各证券暨期货管理机构所组成的国际合作组 织。总部设在加拿大蒙特利尔市,正式成立于 1983年,其前身是成立于1974年的证监会美洲协 会。 • 中国证监会于1995年加入该组织,成为其正式会 员。 2018/3/16 金融学院·程大涛 119
本章小结 证券发行与承销是投资银行最基本的业务,其作用是为资金需求者提 供筹措资金的渠道,为资金供应者提供投资和获利的机会,实现储蓄向投 资转化,形成资金流动的收益导向机制,促进资源的不断优化配置。 证券市场参与者包括证券市场主体、证券市场中介、证券监管机构与自律性组织。 有价证券通常简称为证券,主要形式有股票和债券两大类。 发行股票、发行债券统称为证券发行,是指政府、金融机构、 商企业等以 募集资金为目的向投资者出售代表一定权利的有价证券的行为。公司利用股票和 债券筹资各具有不同的优势和缺陷。 企业发行股票和债券应具备一定的条件并得到政府核准,投资银行是证券发 行 作的总设计师。 债券信用评级是对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对 风险的意见,是反映债务预期损失的一个指标。政府要求债券评级是一种国际惯 2018/3/16 金融学院·程大涛 120 例。
思考题 1. 2. 3. 4. 5. 2018/3/16 6. 7. 8. 9. 有价证券的分类和特征 普通股与优先股的区别 股票与储蓄的区别 债券的基本特征与分类 公司利用股票和债券筹资各具有什么不同的优 势和缺陷 企业首次公开发行股票的程序 投资银行在股票公开发行及承销中的职责 企业发行债券需具备的条件 债券信用评级的指标 金融学院·程大涛 121
9b252f629cf802c302f2b7380459b029.ppt